Het Centraal Aandeelhoudersregister (CAHR): een juridisch onmisbaar puzzelstuk in de strijd tegen financieel-economische criminaliteit
/Tijdens het rondetafelgesprek van 28 mei 2025 over financieel-economische criminaliteit klonk brede en duidelijke steun voor de spoedige invoering van het Centraal Aandeelhoudersregister (CAHR). Notarissen, het OM, de FIU, de FIOD en de politie benadrukten dat de bestaande infrastructuur voor toezicht en opsporing te kampen heeft met structurele onzichtbaarheid van eigendomsverhoudingen binnen rechtspersonen. Terwijl Nederland internationaal bekendstaat om zijn goed georganiseerde registers (zoals het Handelsregister en het UBO-register), ontbreekt één cruciaal onderdeel: een betrouwbaar en volledig overzicht van wie aandelen bezit in bv’s en niet-beursgenoteerde nv’s.
Als bron voor deze blog is het volledige transcript gebruikt van het rondetafelgesprek alsook alle ingebrachte position papers.
De gebrekkige zichtbaarheid van aandeelhouders
Het huidige systeem biedt slechts versnipperd zicht op aandelenbezit. In het UBO-register worden enkel uiteindelijk belanghebbenden geregistreerd als zij een belang van meer dan 25% hebben. Bovendien is het register afhankelijk van zelfmeldingen door vennootschappen, en de toegang tot het register is sinds recente Europese jurisprudentie sterk beperkt.
Volgens de KNB is het resultaat dat veel rechtspersonen bewust onder de UBO-drempel blijven, of complexe holdings creëren om eigendomsstructuren te verhullen. In het strafrecht betekent dit dat het vrijwel onmogelijk is om te achterhalen wie feitelijk zeggenschap heeft over vennootschappen die betrokken zijn bij witwasstructuren, vastgoedfraude of btw-carroussels (position paper KNB).
Wat moet het CAHR oplossen?
Het Centraal Aandeelhoudersregister moet een “kadaster voor aandelen” worden (KNB). In dit register worden álle aandeelhouders van bv’s en niet-beursgenoteerde nv’s opgenomen, ongeacht hun belang, ongeacht of zij natuurlijke of rechtspersonen zijn. In tegenstelling tot het UBO-register wordt het CAHR gevuld via notariële aktes — die onderworpen zijn aan wettelijke waarborgen, cliëntenonderzoek en verificatieplicht. Daardoor ontstaat:
een volledige weergave van aandeelhouders;
een betrouwbare bron voor toezicht en opsporing;
en een beschermde toegang: alleen bevoegde autoriteiten, notarissen en Wwft-instellingen krijgen inzage.
Volgens de KNB verhoogt het CAHR daarmee de transparantie, werkbaarheid voor poortwachters, en slagkracht van toezichthouders aanzienlijk (KNB).
Toepassingspraktijk: waarom het CAHR nu nodig is
Tijdens het rondetafelgesprek gaf de FIU aan dat het bij analyses van netwerken zoals het cash compensatie model en third party payments stuit op constructies met honderden vennootschappen, waarvan de werkelijke eigendomsstructuur vaak niet herleidbaar is (FIU, Verbeek-Kusters). Criminelen gebruiken bv’s als schijnbedrijven om zwart geld om te zetten in legitiem ogende inkomsten, vaak via valse facturatie of vastgoedtransacties. De eigendomsoverdracht van dergelijke vennootschappen gebeurt via aandelen, niet via vastgoedregisters of het Handelsregister.
Het gevolg: wie de aandeelhouder is, blijft onzichtbaar — tenzij er notarieel is gepasseerd én informatie wordt gedeeld, wat niet standaard gebeurt.
Volgens het OM is het juist deze ondoorzichtigheid die het witwassen via rechtspersonen zo aantrekkelijk maakt (OM, Zwinkels). Door het ontbreken van realtime inzicht in wie aandelen houdt, kunnen miljoenen aan crimineel vermogen verplaatst worden zonder enig juridisch tegenwicht.
De rol van het notariaat
De KNB benadrukt dat het notariaat klaarstaat om het CAHR te beheren. Technisch en juridisch is het beroepsveld in staat om het register op te zetten en actueel te houden. Omdat inschrijvingen worden gebaseerd op notariële aktes, is er een duidelijke verificatieplicht en controle op de identiteit van de betrokkenen. Dit biedt meer waarborgen dan een model waarbij vennootschappen zelf aandeelhouders zouden melden — zoals bij het UBO-register het geval is (KNB).
Daarnaast wijst de KNB op het belang van koppeling met andere registers, zoals het BRP, het Handelsregister, het bestuursverbodenregister en de plannen voor eID-verificatie. In een goed digitaal stelsel zou het CAHR daarin een centrale rol moeten innemen.
Politiek en wetgeving: waarom stilstand onhoudbaar is
Het CAHR is momenteel onderdeel van een initiatiefwetsvoorstel, maar de parlementaire behandeling lijkt stilgevallen. Tijdens het rondetafelgesprek riep Kamerlid Van der Lee (GroenLinks-PvdA) op om dit traject nieuw leven in te blazen en tempo te maken met de behandeling. Daarbij vroeg hij expliciet aan OM, FIOD en FIU of zij het CAHR daadwerkelijk beschouwen als een noodzakelijke tool. De reactie was unaniem positief: ja, het CAHR is een onmisbaar puzzelstuk in het juridisch instrumentarium tegen financieel-economische criminaliteit (rondetafelgesprek, blok 1).
Conclusie: zicht op aandeelhouders = zicht op macht en geld
Zonder het CAHR blijft het vennootschapsrecht een blinde vlek in de integriteitsketen. Criminelen kunnen zich blijven verschuilen achter aandelenstructuren, zonder dat toezichthouders of poortwachters kunnen zien wie de uiteindelijke begunstigde is. Het CAHR biedt een juridisch robuust, technisch realiseerbaar en maatschappelijk noodzakelijk instrument om dit patroon te doorbreken. Nederland moet de daad bij het woord voegen — en het CAHR nu wettelijk verankeren.
“Een aandelenoverdracht is de onzichtbare vastgoedtransactie van het bedrijfsleven.”
