Conclusie van AG J. Kokott, 4 september 2025, C-121/24 (Vaniz EOOD tegen Direktor na Direktsia

In de zaak Vaniz EOOD gaat het om de vraag of een afnemer aansprakelijk kan worden gesteld voor onbetaalde btw van een inmiddels geliquideerde leverancier. De Bulgaarse rechter legde het Hof drie vragen voor over de toelaatbaarheid van zo’n aansprakelijkheid en het rechtszekerheidsbeginsel. A-G Kokott benadrukt dat het enkele niet-betalen van aangegeven btw geen fraude vormt. Hoofdelijke aansprakelijkheid is slechts mogelijk bij fraude of misbruik en blijft accessoir aan de schuld van de oorspronkelijke belastingplichtige. Na liquidatie en verval van de schuld kan geen derde meer aansprakelijk worden gesteld; niet-betaling alleen rechtvaardigt geen aansprakelijkheid.

Achtergrond van de zaak

De kern van deze zaak is de vraag of een onderneming kan worden aangesproken voor de btw-schulden van een handelspartner die inmiddels is geliquideerd. Het gaat om aansprakelijkheid van een derde op basis van nationale wetgeving, waarbij de schuld van de oorspronkelijke belastingplichtige al oninbaar was geworden door diens doorhaling na een insolventieprocedure (punt 1).

De zaak speelde in Bulgarije. Vaniz EOOD, een onderneming actief in het weg- en goederenvervoer, deed in 2017 aankopen bij Stars International EOOD. Het ging om vrachtwagens en andere voertuigen, alsmede huur van motorvoertuigen. Voor deze leveringen werden facturen uitgereikt, die door Vaniz werden betaald. De btw die op de facturen stond vermeld, trok Vaniz af in haar aangiften (punt 13).

De leverancier, Stars International, had de verschuldigde btw wel aangegeven, maar niet afgedragen aan de fiscus. In 2019 werd een insolventieprocedure tegen Stars geopend en in 2020 volgde de doorhaling in het handelsregister (punt 14). Daarmee hield de vennootschap op te bestaan.

In 2022 stelde de Bulgaarse belastingdienst een controle in bij Vaniz. Daarbij werd onderzocht of Vaniz aansprakelijk kon worden gesteld voor de onbetaalde btw van Stars, op grond van artikel 177 van de Bulgaarse btw-wet (ZDDS). Dit artikel voorziet in aansprakelijkheid van de afnemer indien deze wist of had moeten weten dat de leverancier de btw niet zou betalen (punt 15). De belastingdienst stelde Vaniz aansprakelijk voor de belastingschulden van Stars over drie tijdvakken in 2017.

De verwijzende rechter merkte op dat Vaniz pas tijdens de controle kennisnam van deze mogelijke aansprakelijkheid. Op dat moment bestond de leverancier al niet meer. Dat leidde tot de vraag of deze nationale regeling verenigbaar is met de btw-richtlijn en de beginselen van rechtszekerheid en evenredigheid (punt 16).

Beslissingen bij de nationale rechters

Vaniz bestreed de belastingaanslag eerst in de administratieve procedure. Dat beroep had geen succes; de aanslag bleef in stand (punt 16). Vervolgens stelde Vaniz beroep in bij de Administrativen sad Veliko Tarnovo.

De rechter wees erop dat de aansprakelijkheid in feite pas werd gecreëerd nadat de hoofdschuldenaar al was verdwenen. Dit roept vragen op over de rechtszekerheid. Bovendien is onduidelijk of de nationale bepaling wel aansluit bij het Unierecht, waarin aansprakelijkheid van derden in artikel 205 btw-richtlijn wordt geregeld. Omdat hierover twijfel bestond, besloot de rechter prejudiciële vragen te stellen (punt 17).

De prejudiciële vragen

De Bulgaarse rechter legde drie vragen voor aan het Hof van Justitie (punt 17):

Staat artikel 205 btw-richtlijn toe dat een derde aansprakelijk wordt gesteld nadat de oorspronkelijke schuldenaar is geliquideerd en niet meer bestaat?
Mag er nog een vordering blijven bestaan nadat de schuldenaar is doorgehaald zonder rechtsopvolger, zodat een derde alsnog aansprakelijk kan worden gehouden?
Is een dergelijke administratieve praktijk in overeenstemming met het rechtszekerheidsbeginsel?

De vragen raken aan de kern van de verhouding tussen nationale maatregelen ter bescherming van belastinginkomsten en de beperkingen die het Unierecht daaraan stelt.

In de procedure dienden verschillende partijen schriftelijke opmerkingen in: Bulgarije, de Bulgaarse belastingdienst, Spanje, de Europese Commissie en Vaniz. Het Hof besloot geen mondelinge behandeling te houden (punt 18).

Conclusie van de advocaat-generaal

1. Grenzen van aansprakelijkheid

Volgens de advocaat-generaal is artikel 205 btw-richtlijn weliswaar een basis voor hoofdelijke aansprakelijkheid, maar zijn daar duidelijke grenzen aan verbonden. De bepaling staat alleen toe dat een derde aansprakelijk wordt gehouden als er een voldoende feitelijke of juridische band bestaat met de belastingplichtige. Anders zou sprake zijn van onbeperkte aansprakelijkheid, wat in strijd is met het evenredigheidsbeginsel (punten 49–53).

2. Niet-betaling is geen fraude

Een centraal punt in de conclusie is dat het enkele niet-betalen van naar behoren aangegeven btw geen btw-fraude is. Dat volgt uit eerdere rechtspraak van het Hof, onder meer in Scialdone (2018) en HA.EN. (2022). In die zaken werd duidelijk gemaakt dat een belastingplichtige die correct aangifte doet maar niet betaalt, niet kan worden aangemerkt als fraudeur. De belastingdienst beschikt in zo’n geval over de noodzakelijke gegevens om de schuld vast te stellen. Het is dan gepast om sancties te richten op de niet-betalende belastingplichtige zelf, maar niet op derden (punten 25–26).

Toegepast op deze zaak: Stars had de btw correct aangegeven, maar niet voldaan. Dat levert geen fraude op. Vaniz kon daarom niet worden verweten dat zij deelnam aan fraude, ook niet als zij wist dat Stars waarschijnlijk niet zou betalen. Hoogstens kan dan sprake zijn van deelname aan een verzuim, maar dat is van wezenlijk andere orde (punten 27–28).

3. Mogelijkheid van misbruik

Er kan een uitzondering zijn wanneer de afnemer zelf misbruik maakt. Bijvoorbeeld als een onderneming bewust profiteert van de insolventie van haar handelspartner om voordeel te behalen. In zo’n geval zou aftrek van voorbelasting geweigerd kunnen worden of zou aansprakelijkheid gerechtvaardigd zijn (punten 29–33). Uit de feiten in deze zaak blijkt echter niet dat Vaniz zich schuldig maakte aan dergelijk misbruik.

4. Beperkte interpretatie van nationaal recht

De nationale bepaling, artikel 177 lid 2 ZDDS, moet restrictief worden uitgelegd. Alleen indien ook de voorwaarden van lid 3 aanwezig zijn – zoals schijnhandelingen of transacties tegen niet-marktconforme prijzen – kan aansprakelijkheid worden aangenomen. Wordt het artikel ruimer toegepast, dan gaat het in tegen het Unierecht (punten 34–36).

5. Arrest ALTI

Het arrest ALTI (2021) kan niet worden gelezen als een vrijbrief voor onbeperkte aansprakelijkheid. Het Hof benadrukte daarin juist dat handelaren die zich redelijkerwijs inspannen om te voorkomen dat hun transacties onderdeel zijn van fraude, moeten kunnen vertrouwen op hun geldigheid zonder risico op aansprakelijkheid voor schulden van een ander (punten 37–39).

6. Accessoir karakter van aansprakelijkheid

Hoofdelijke aansprakelijkheid is volgens de advocaat-generaal accessoir. Dat betekent dat zij slechts kan bestaan zolang ook de oorspronkelijke belastingschuld bestaat (punten 46–47).

Als de oorspronkelijke schuldenaar is geliquideerd en de schuld is tenietgegaan, kan geen hoofdelijke schuld meer worden opgelegd (punten 57–60). Ook moet de tot voldoening gehouden persoon nog bestaan op het moment van de aansprakelijkstelling; anders is er geen sprake meer van hoofdelijke aansprakelijkheid maar van een ontoelaatbare verlegging van de schuld (punten 61–65).

Het insolventierisico is volgens de advocaat-generaal een normaal bedrijfsrisico dat niet mag worden afgewenteld op derden die geen fraude of misbruik hebben gepleegd (punt 66).

Voorlopige conclusie

De advocaat-generaal stelt voor de vragen als volgt te beantwoorden (punt 69):

Artikel 205 btw-richtlijn staat slechts accessoire aansprakelijkheid toe. Er kan geen hoofdelijke schuld worden opgelegd nadat de oorspronkelijke belastingplichtige is geliquideerd en de schuld is vervallen.
Een afnemer kan alleen aansprakelijk worden gesteld als hij wist of had moeten weten dat hij deelnam aan fraude, of wanneer hij misbruik pleegde.
Het enkele niet-betalen van aangegeven btw is geen fraude en kan niet leiden tot aansprakelijkheid van de afnemer.

Slotbeschouwing

De conclusie van advocaat-generaal Kokott benadrukt het fundamentele onderscheid tussen fraude en niet-betaling. Waar fraude of misbruik aanleiding kan zijn om derden aansprakelijk te stellen, geldt dit niet voor louter betalingsverzuim.

Voor de praktijk is dit van groot belang. Het insolventierisico van een handelspartner behoort tot de normale risico’s van het ondernemerschap. Dat risico mag niet worden afgewenteld op derden die te goeder trouw handelden. Daarmee biedt de conclusie houvast: ondernemers mogen niet automatisch aansprakelijk worden gehouden voor het enkele feit dat hun leverancier zijn btw niet afdraagt (punten 27–28, 67–68).

Lees hier de volledige conclusie.