Hof van Justitie: autocratisch karakter van het Russische regime is op zichzelf geen bewijs van zeggenschap over een onderneming
/Het Hof van Justitie van de Europese Unie heeft op 3 september 2026 arrest gewezen in de zaak C-147/25, Inter Rao Lietuva (ECLI:EU:C:2026:691), na prejudiciële vragen van de hoogste bestuursrechter van Litouwen. De zaak draait om een Litouwse importeur en leverancier van elektriciteit waarvan de Litouwse dienst voor onderzoek naar financiële criminaliteit in 2022 de tegoeden bevroor, zonder dat de onderneming zelf op de sanctielijst van de Europese Unie stond. De dienst baseerde die bevriezing op de aandeelhoudersstructuur: 51 procent van de aandelen was via een Finse vennootschap in handen van een Russische energieonderneming waarvan de belangrijkste aandeelhouders indirect eigendom zijn van de Russische staat, met als gevolg dat de onderneming volgens de dienst onder zeggenschap van de Russische president stond. De verwijzende rechter wilde weten of zo'n nationale plaatsing zonder voorafgaand horen is toegestaan, hoe ver de rechterlijke toetsing van zo'n maatregel moet reiken en welke bewijsmaatstaf geldt voor het aantonen van banden met een gesanctioneerde persoon. Het Hof beantwoordt die vragen aan de hand van artikel 2, eerste lid, van Verordening (EU) nr. 269/2014 en artikel 2, eerste lid, van Besluit 2014/145/GBVB, gelezen in samenhang met het beginsel van behoorlijk bestuur en het recht op effectieve rechtsbescherming van artikel 47 van het Handvest van de grondrechten van de Europese Unie. Het persbericht van het Hof vat de kern samen: het autocratische karakter van het Russische politieke regime is op zichzelf geen voldoende solide bewijs dat de Russische president zeggenschap over een onderneming uitoefent. Onder meer de Nederlandse regering heeft in de procedure schriftelijke opmerkingen ingediend.
De feiten: een nationale lijst naast de EU-lijst
Inter Rao Lietuva AB opereerde in Litouwen als onafhankelijke importeur en leverancier van elektriciteit. Op 28 april 2022 plaatste de Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnyba, de dienst voor onderzoek naar financiële criminaliteit bij het Litouwse ministerie van Binnenlandse Zaken, de onderneming op een lijst van natuurlijke en rechtspersonen met banden met personen die onder internationale sancties vallen, en publiceerde die lijst op haar website. Aanvankelijk werd de bevriezing gebaseerd op banden met een natuurlijke persoon die in februari 2022 op de EU-lijst was geplaatst; het arrest duidt die persoon aan als G.H. Op 25 mei 2022 corrigeerde de dienst de lijst: de verwijzing naar G.H. verdween en daarvoor in de plaats kwam de vermelding dat de onderneming banden had met de president van de Russische Federatie, die sinds Besluit (GBVB) 2022/331 van 25 februari 2022 onder de beperkende maatregelen valt. De aandelen in de onderneming werden bevroren en op 1 juni 2022 volgde de bevriezing van het onroerend goed.
Verzoeken van de onderneming om van de lijst te worden verwijderd wees de dienst af bij besluiten van 27 mei en 23 juni 2022. In die besluiten beschreef de dienst de eigendomsketen: 51 procent van het aandelenkapitaal van Inter Rao Lietuva berustte bij Rao Nordic Oy, een vennootschap naar Fins recht, die op haar beurt volledig in handen was van Inter Rao Ues, een vennootschap naar Russisch recht. De aandeelhouders van die Russische vennootschap waren Rosneftgaz met 26,37 procent, Inter Rao Capital Group met 29,56 procent, aan de Moskouse beurs genoteerde minderheidsaandeelhouders met 34,24 procent en FGC UES met 8,57 procent. Omdat Rosneftgaz en Inter Rao Capital Group ieder meer dan 25 procent hielden en samen ten minste 50 procent, en beide indirect eigendom van de Russische Federatie zijn, concludeerde de dienst dat de onderneming uiteindelijk onder zeggenschap stond van het staatshoofd van die federatie. Daarbij steunde de dienst op de zogeheten EU Best Practices for the effective implementation of restrictive measures van de Raad, een document met indicatieve criteria voor eigendom en zeggenschap. Op 20 juli 2022 stelde de directeur van de dienst een formele lijst vast van rechtspersonen die toebehoren aan of onder zeggenschap staan van een gesanctioneerde entiteit; Inter Rao Lietuva stond daarop als eerste vermeld.
De regionale bestuursrechter in Vilnius verwierp het beroep van de onderneming tegen de afwijzende besluiten. In hoger beroep schorste de Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas de behandeling en legde bij beslissing van 12 februari 2025 drie vragen voor aan het Hof van Justitie. Advocaat-generaal Campos Sánchez-Bordona nam op 26 februari 2026 conclusie. Het Hof, in Vijfde kamer, volgt die conclusie in grote lijnen.
Eerste vraag: plaatsing op een nationale lijst zonder voorafgaand horen
De verwijzende rechter vroeg of het Unierecht, gelezen in samenhang met het recht op behoorlijk bestuur van artikel 41 van het Handvest, toestaat dat een lidstaat een rechtspersoon die niet in de bijlagen bij het besluit en de verordening voorkomt, op een nationale bevriezingslijst plaatst terwijl die rechtspersoon de maatregel pas na plaatsing bij de bevoegde autoriteit kan aanvechten.
Het Hof stelt voorop dat de bevriezing van tegoeden en economische middelen van artikel 2, eerste lid, van Verordening 269/2014 rechtstreeks toepasselijk is in alle lidstaten en in beginsel geen nationale uitvoeringsmaatregel vereist. Het staat lidstaten wel vrij om, ter verzekering van de volle werking van de verordening, uitvoeringsmaatregelen te treffen, zoals het opstellen en publiceren van een nationale lijst van personen wier tegoeden moeten worden bevroren omdat die tegoeden toebehoren aan of onder zeggenschap staan van een in bijlage I genoemde persoon. Zulke lijsten dienen volgens het Hof ook de rechtszekerheid, omdat de namen van entiteiten die via eigendom of zeggenschap onder de bevriezing vallen niet in de bijlage zelf staan. Plaatsing op zo'n nationale lijst is daarom geen nationale sanctie en evenmin een aanvullende sanctie boven op de door de Raad opgelegde maatregelen, maar uitvoering van die maatregelen (punt 42). Omdat de nationale autoriteit daarmee het Unierecht ten uitvoer brengt, is zij op grond van artikel 51, eerste lid, van het Handvest gebonden aan de daarin gewaarborgde grondrechten.
Artikel 41 van het Handvest richt zich naar zijn bewoordingen alleen tot de instellingen en organen van de Unie, maar het recht op behoorlijk bestuur is een algemeen beginsel van Unierecht dat ook voor lidstaten geldt wanneer zij dat recht uitvoeren. Het Hof past vervolgens zijn rechtspraak over EU-listings, in het bijzonder het arrest Kadi uit 2008, toe op nationale lijsten: voorafgaande mededeling van de gronden en voorafgaand horen zouden de doeltreffendheid van de bevriezing in gevaar brengen, omdat zulke maatregelen naar hun aard van een verrassingseffect afhankelijk zijn. De gronden moeten wel zo spoedig mogelijk na de plaatsing worden meegedeeld, zodat de betrokkene binnen de daarvoor geldende termijnen beroep kan instellen. Dat ligt anders wanneer de tegoeden van de betrokkene al op grond van een eerder, nog geldend besluit zijn bevroren en er geen risico meer bestaat dat de maatregel wordt omzeild; in dat geval moet een later besluit wel worden voorafgegaan door kennisgeving en de gelegenheid om te worden gehoord (punt 50).
Het Hof voegt daaraan een begrenzing toe die in de vraagstelling van de verwijzende rechter nog niet zat. De verordening en het besluit spreken van tegoeden die toebehoren aan, eigendom zijn van of in het bezit of onder zeggenschap staan van gelijste personen. Het enkele bestaan van een band met een gelijste persoon is dus onvoldoende voor plaatsing op een nationale bevriezingslijst; vastgesteld moet worden dat de tegoeden en economische middelen aan die persoon toebehoren, eventueel in mede-eigendom, of dat zij eigendom zijn van of in het bezit of onder zeggenschap staan van die persoon (punt 52).
Tweede vraag: omvang van de rechterlijke toetsing en de nationale veiligheid
De tweede vraag betrof de omvang van de rechterlijke toetsing. In Litouwen ligt de bevoegdheid om bedreigingen van de nationale veiligheid vast te stellen bij de uitvoerende en wetgevende macht, niet bij de bestuursrechter. De verwijzende rechter vroeg daarom of een toetsing die beperkt blijft tot de naleving van procedurevoorschriften, de motiveringsplicht, de juistheid van de feiten, het ontbreken van een kennelijke beoordelingsfout en het ontbreken van misbruik van bevoegdheid, voldoet aan de eis van effectieve rechterlijke toetsing van artikel 19, eerste lid, tweede alinea, VEU en artikel 47 van het Handvest.
Het Hof oordeelt dat de eisen die gelden voor de toetsing door de Unierechter van individuele beperkende maatregelen, overeenkomstig van toepassing zijn op de toetsing door de nationale rechter van een nationale bevriezingsmaatregel. Dat betekent dat de nationale rechter moet nagaan of de betrokkene de gronden van het besluit heeft kunnen kennen, of de nationale procedurevoorschriften zijn nageleefd, of het besluit op een voldoende solide feitelijke grondslag berust en of de autoriteit geen misbruik van haar bevoegdheden heeft gemaakt. De toetsing van de feitelijke grondslag mag niet beperkt blijven tot een beoordeling van de abstracte waarschijnlijkheid van de aangevoerde redenen, maar moet zien op de vraag of die redenen zijn gestaafd (punt 62).
Een toetsing aan de noodzaak van de maatregel in het licht van de nationale veiligheid is volgens het Hof daarentegen niet vereist. Het is de Raad die aan de hand van de criteria van artikel 2, eerste lid, onder a tot en met g, van Besluit 2014/145 beoordeelt of een persoon op de EU-lijst hoort en daarmee of die persoon een bedreiging vormt voor de internationale veiligheid en de nationale veiligheid van de lidstaten; de rechtmatigheid van die plaatsing wordt getoetst door de Unierechter. De nationale autoriteit die een uitvoeringslijst opstelt, gaat uitsluitend na of de tegoeden van een niet-gelijste rechtspersoon toebehoren aan of onder zeggenschap staan van een wel gelijste persoon, bijvoorbeeld op basis van directe of indirecte financiële belangen in het kapitaal en de omvang daarvan. Zij beoordeelt daarbij niet of er een bedreiging van de nationale veiligheid is, en de nationale rechter hoeft dat bij zijn toetsing dus evenmin te doen (punten 66 tot en met 68).
Derde vraag: bewijs van informele zeggenschap
De derde vraag raakt de kern van het geschil. De verwijzende rechter stelde vast dat er geen direct bewijs is van specifieke banden tussen Inter Rao Lietuva en de Russische president, maar achtte het algemeen bekend dat het Russische politieke regime autocratisch en oligarchisch is en de vorm aanneemt van effectieve, zij het informele, controle over overheidsinstanties en marktdeelnemers, in het bijzonder in economisch en politiek belangrijke sectoren zoals de energiesector. Hij vroeg of bij het bewijs van banden met Russische politieke gezagsdragers rekening mag worden gehouden met de realiteit en effectiviteit van die informele controle, ook wanneer die niet met objectieve en voldoende ernstige aanwijzingen kan worden aangetoond, en of de president op grond van zijn ambtelijke bevoegdheden als degene met zeggenschap kan worden aangemerkt.
Het Hof herhaalt eerst de bewijsmaatstaf uit zijn eigen rechtspraak, onder verwijzing naar onder meer de arresten Bank Tejarat, Shuvalov en Timchenko: de gronden van een bevriezingsmaatregel, die het functioneren van een rechtspersoon en zelfs het voortbestaan van diens onderneming aanzienlijk kan raken, moeten worden gedragen door objectief en voldoende solide bewijs. De autoriteit die de maatregel oplegt, draagt de bewijslast en kan daaraan voldoen met direct bewijs of met een voldoende specifiek, nauwkeurig en onderling samenhangend geheel van aanwijzingen. Het is niet aan de betrokkene om het negatieve bewijs te leveren dat de gronden ongegrond zijn (punt 94).
Het Hof erkent dat eigendom of houderschap doorgaans met objectieve stukken zoals een authentieke akte, een overeenkomst of een aandeelhoudersregister kan worden aangetoond, terwijl bewijs van zeggenschap moeilijk kan zijn wanneer die indirect en informeel is. Het begrip zeggenschap in artikel 2, eerste lid, van de verordening is ruim: het bestrijkt een scala aan rechtsbetrekkingen, van eigendom tot situaties waarin een persoon direct of indirect feitelijke macht over tegoeden kan uitoefenen, en een onderneming kan als gecontroleerd gelden wanneer een ander in staat is haar beslissingen te beïnvloeden, ook zonder juridische band of kapitaaldeelneming. Dat volgt uit eerdere rechtspraak, waaronder het arrest HTTS uit 2019. De nationale rechter mag bij de beoordeling gebruikmaken van de criteria in de paragrafen 62 tot en met 67 van de Best Practices van de Raad, laatstelijk bijgewerkt op 3 juli 2024, waarin onder meer een deelneming van 50 procent of meer als eigendom geldt en situaties worden beschreven waarin zeggenschap behoudens tegenbewijs wordt aangenomen. Die criteria zijn echter indicatief en niet uitputtend; zeggenschap kan ook op andere wijze worden bewezen.
Toegepast op de zaak overweegt het Hof dat de verwijzende rechter moet vaststellen of de dienst objectief en voldoende solide heeft aangetoond dat Inter Rao Lietuva zich in een situatie bevindt waarin het Russische staatshoofd haar beslissingen kan beïnvloeden, eventueel zonder juridische band of kapitaaldeelneming. De vaststelling dat het Russische regime autocratisch en oligarchisch is en dat de president krachtens zijn feitelijk onbeperkte bevoegdheden effectieve controle over in Rusland opererende personen en ondernemingen kan uitoefenen, vormt daarvoor geen voldoende solide bewijs (punt 86). Een dergelijke algemene vaststelling toont niet aan dat het staatshoofd de beslissingen van deze concrete onderneming specifiek en daadwerkelijk kan beïnvloeden. Het autocratische en oligarchische karakter van de Russische Federatie kan wel als onderdeel van de context worden meegewogen bij de waardering van het bewijs, maar kan de eis van bewijs van zeggenschap niet vervangen (punt 88).
Het Hof geeft de verwijzende rechter vervolgens enkele aanknopingspunten mee. Als objectief bewijs kan gelden dat een Russische staatsonderneming direct of indirect een belang in het kapitaal van Inter Rao Lietuva houdt. De invloed van Inter Rao, dat via de Finse vennootschap meer dan 50 procent van het kapitaal houdt, zou als vastgesteld kunnen worden beschouwd, wat ter beoordeling van de nationale rechter staat. Voor een bevriezing wegens banden met de Russische president is echter daarnaast vereist dat objectief en voldoende solide wordt vastgesteld dat de president de beslissingen van Inter Rao Lietuva daadwerkelijk kan beïnvloeden, rechtstreeks of via die Russische onderneming of de ondernemingen die daarover zeggenschap hebben (punt 90). Daarbij mag de rechter alle gegevens en omstandigheden over de realiteit en effectiviteit van de, ook informele, zeggenschap van de president over de Russische vennootschap betrekken, mits die door objectief en voldoende solide bewijs worden gestaafd. Het Hof noemt in dat verband de door de Europese Commissie in haar schriftelijke opmerkingen aangevoerde omstandigheid dat de Russische president zijn controlemacht over Russische staatsondernemingen in de energiesector heeft kunnen uitoefenen en dat Inter Rao volgens de Commissie een monopolie heeft op de in- en uitvoer van elektriciteit in Rusland. Ook mag de rechter rekening houden met de moeilijkheden die de dienst ondervindt bij het verkrijgen van objectief bewijs en met de mate waarin de onderneming zelf haar onafhankelijkheid kan aantonen (punt 93).
Verhouding tot eerdere rechtspraak over niet-gelijste entiteiten
Het arrest sluit aan bij een eerdere Litouwse verwijzing. Op 12 maart 2026 oordeelde het Hof in de zaak EM SYSTEM (C-84/24), over de Belarus-sancties van Verordening (EG) nr. 765/2006, dat de bevriezing ook de tegoeden en economische middelen bestrijkt van een onderneming die niet zelf op de lijst staat, mits die tegoeden eigendom zijn van of in het bezit of onder zeggenschap staan van een gelijste persoon, en dat de begrippen bezit en zeggenschap ruim moeten worden uitgelegd, met inbegrip van indirecte vormen. Het arrest Inter Rao Lietuva verwijst naar dat arrest voor het recht op effectieve rechtsbescherming en voegt daar de procedurele en bewijsrechtelijke kaders aan toe voor nationale lijsten die zo'n ruime uitleg in de praktijk brengen. Litouwen, Frankrijk en Letland publiceren dergelijke nationale overzichten van entiteiten die volgens de nationale autoriteiten onder eigendom of zeggenschap van gelijste personen vallen, zo meldt Global Sanctions in een bespreking van het arrest.
Afsluiting
Het Hof van Justitie beantwoordt de drie vragen van de Litouwse hoogste bestuursrechter zo dat een nationale bevriezingslijst ter uitvoering van Verordening 269/2014 is toegestaan zonder voorafgaand horen, dat de nationale rechter de maatregel volledig moet toetsen op motivering, feitelijke grondslag, procedure en bevoegdheidsgebruik maar niet op de noodzaak ervan voor de nationale veiligheid, en dat informele zeggenschap van een gesanctioneerde gezagsdrager mag worden meegewogen zolang objectief en voldoende solide bewijs de conclusie draagt dat aan een van de criteria van artikel 2, eerste lid, van de verordening is voldaan. Het is nu aan de Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas om aan de hand van deze uitleg te beoordelen of de Litouwse dienst voldoende heeft aangetoond dat de tegoeden van Inter Rao Lietuva onder zeggenschap van de Russische president staan. De tekst van het arrest is op EUR-Lex vooralsnog als voorlopige versie gepubliceerd.
