Wanneer is een melding een melding? CBb verheldert reikwijdte klokkenluidersbescherming in tuchtzaak

Op 12 mei 2026 heeft het College van Beroep voor het bedrijfsleven (CBb) het hoger beroep van een oud-partner van een Big Four-accountantskantoor tegen de bestreden uitspraak van de Accountantskamer ongegrond verklaard. De klachten waren gericht tegen de oud-CEO van het kantoor en hadden betrekking op de wijze waarop deze zou zijn omgegaan met meldingen over vermeende intimidatie en mededingingsrechtelijke onregelmatigheden door een leidinggevende. Het CBb komt tot het oordeel dat klager niet aannemelijk heeft gemaakt dat hij in 2018 een melding bij betrokkene heeft gedaan, en dat betrokkene niet kan worden verweten dat hij klager niet heeft gewezen op de interne Klokkenluidersregeling. Voor de tuchtrechtelijke beoordeling acht het CBb relevant dat klager in twee gesprekken in maart en april 2020 tot zes keer toe heeft verklaard geen klokkenluider te willen zijn. De uitspraak is interessant voor de financieel-economische strafrechtpraktijk omdat zij scherp positioneert wanneer een uiting van zorgen over misstanden tuchtrechtelijke gevolgen krijgt voor de aangesproken accountant-bestuurder.

De feitelijke achtergrond

Klager was tussen 2014 en 2021 als partner verbonden aan verschillende entiteiten van het kantoor en werkte na 1 april 2019 binnen de afdeling EMEIA. Hij stelt dat tijdens een interne presentatie in september 2018 over geautomatiseerde factuurverwerking concurrentiegevoelige informatie zou zijn gedeeld. Na deze presentatie ontving hij van zijn leidinggevende een formele waarschuwingsbrief en kreeg hij een lagere Quality Risk Management-score (QRM-score), die doorwerkte in een korting op zijn partnervergoeding. Betrokkene, in zijn hoedanigheid van CEO, ondertekende de vergoedingsbrief van 25 oktober 2018. Volgens klager heeft hij de vermeende mededingingsrechtelijke schending en intimidatie reeds in 2018 onder de aandacht van betrokkene gebracht. Betrokkene betwist dit. In 2020 vonden twee gesprekken plaats tussen partijen, in het kader van de interne beroepsprocedure tegen de salariskorting. Naar aanleiding daarvan liet betrokkene een onderzoek instellen door het huisadvocatenkantoor van de organisatie, dat geen schending van mededingingsrecht, geen ongeoorloofde wijziging van de QRM-score en geen ongepast gedrag vaststelde. De partnershipovereenkomst werd per 1 juli 2021 opgezegd.

Het juridisch kader

De uitspraak speelt zich af op het snijvlak van het tuchtrecht voor accountants en de regelgeving over klokkenluidersbescherming. Artikel 27 van de Verordening accountantsorganisaties (VAO) verplicht accountantsorganisaties tot het hebben van een regeling die waarborgt dat personen binnen of buiten de organisatie vermeende onregelmatigheden zonder gevaar voor hun rechtspositie aan de orde kunnen stellen. Sinds 18 februari 2023 geldt daarnaast de Wet bescherming klokkenluiders (Wbk), die uitvoering geeft aan Richtlijn (EU) 2019/1937 en het oude regime van de Wet Huis voor klokkenluiders vervangt. Onder de Wbk geldt onder meer een uitgebreid benadelingsverbod en is het begrip “misstand” verruimd tot onder meer (gevaar voor) schendingen van het Unierecht. De feiten in deze tuchtzaak speelden zich grotendeels af in 2018 tot en met 2020, dus vóór de inwerkingtreding van de Wbk. Het CBb toetst hier dan ook primair aan de interne Klokkenluidersregeling van het kantoor, aan artikel 27 VAO en aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA). Dat onderscheid is voor de juiste plaatsing van de uitspraak van belang.

Het oordeel van het CBb

Het CBb beoordeelt vijf klachtonderdelen. Voor het eerste onderdeel oordeelt het college dat klager niet aannemelijk heeft gemaakt dat hij betrokkene in 2018 over de vermeende misstanden heeft geïnformeerd. Het door klager overgelegde e-mailbericht van 7 oktober 2018, gericht aan een derde, toont dit niet aan. Voor het tweede klachtonderdeel, dat ziet op de ondertekening van de kortingsbrief van 25 oktober 2018, overweegt het college dat betrokkene op dat moment niet bekend was met de inhoud van de waarschuwingsbrief en dat hij bij die ondertekening geen specifieke vaktechnische werkzaamheden verrichtte. Onder verwijzing naar zijn uitspraak van 11 september 2018 (ECLI:NL:CBB:2018:492) benadrukt het college dat de toetsingsruimte van de tuchtrechter beperkt is wanneer een accountant optreedt als bestuurder zonder vaktechnische werkzaamheden te verrichten.

Voor de klachtonderdelen die zien op de Klokkenluidersregeling stelt het CBb vast dat klager als senior partner geacht mag worden bekend te zijn met die regeling. Artikel 2 van de interne regeling vereist dat een melding wordt gedaan bij de afdeling Juridische Zaken of bij een specifiek onderdeel van de organisatie. Klager heeft daar niet voor gekozen en heeft tijdens de twee gesprekken in 2020 herhaaldelijk verklaard geen klokkenluider te willen zijn en geen onderzoek naar aanleiding van zijn melding te wensen. Pas in 2021 heeft klager een melding gedaan volgens de procedure van de regeling. Onder die omstandigheden kan betrokkene volgens het college niet worden verweten dat hij klager niet op de Klokkenluidersregeling heeft gewezen of die procedure niet in gang heeft gezet. Het verwijt dat betrokkene de huisadvocaat van het kantoor onderzoek heeft laten verrichten, wordt eveneens verworpen, aangezien betrokkene de melding niet heeft genegeerd maar juist onderzoek heeft laten doen omdat hij dat noodzakelijk vond. Ook het verwijt dat betrokkene onvoldoende maatregelen heeft genomen om repercussies te voorkomen, strandt op de feitelijke vaststelling dat van een melding in 2018 niet is gebleken.

Discussie in de praktijk

De uitspraak heeft in de vakmedia reacties opgeroepen over de wijze waarop het meldingsbegrip wordt ingevuld. Annotator Lex van Almelo wijst er in zijn bespreking op Accountant.nl op dat klager “soms wel en soms geen klokkenluider” wilde zijn en dat het kantoor zelf het mededingingsrechtelijke verwijt serieus heeft opgepakt en onderzoek heeft laten verrichten. Vanuit een andere hoek wordt opgemerkt dat het strikt vasthouden aan de procedurele route uit de interne regeling op gespannen voet zou kunnen staan met de meer functionele benadering van Richtlijn (EU) 2019/1937, die bescherming koppelt aan het verstrekken van informatie over inbreuken en niet aan procedurele perfectie. Daarbij wordt onder meer gewezen op de positie van personen die anonimiteit zoeken of voorzichtig melden. Tegelijk laat de uitspraak zien dat het CBb zijn oordeel sterk verankert in de feitelijke vaststelling dat klager niet aannemelijk heeft gemaakt dat hij in 2018 een melding heeft gedaan, gecombineerd met zijn herhaalde verklaringen in 2020 geen klokkenluider te willen zijn. Het is bovendien van belang dat de feiten zich grotendeels afspelen in het regime van vóór de Wbk, waarin het Unierechtelijke beschermingskader nog niet in nationale wetgeving was geïncorporeerd.

Afsluiting

De uitspraak van het CBb verheldert hoe het tuchtrechtelijke kader rond klokkenluidersmeldingen voor accountants-bestuurders wordt toegepast in een setting waarin het arbeidsgeschil, de salarisbeoordeling en de vermeende misstand met elkaar verweven raken. Het college legt de bewijslast voor het bestaan en de kenbaarheid van een melding bij de klager en kent gewicht toe aan de wijze waarop deze zich in interne gesprekken positioneert. Voor de financieel-economische strafrechtpraktijk is de zaak relevant omdat zij illustreert hoe nauw de tuchtrechtelijke verantwoordelijkheid van accountants-bestuurders samenhangt met de wijze waarop signalen over mogelijke wetsschendingen binnen de organisatie worden gekanaliseerd. Of, en in welke mate, de inwerkingtreding van de Wet bescherming klokkenluiders en de daaruit volgende Unierechtelijke maatstaven leiden tot een andere weging in toekomstige zaken, zal in vervolgrechtspraak en in de juridische literatuur verder uitkristalliseren.