Het jaarverslag Ondernemingskamer 2025 door de bril van het bijzonder strafrecht
/Op 21 april 2026 publiceerde de Ondernemingskamer haar jaarverslag over 2025. Het verslag laat zien dat het aantal zaken bij de Ondernemingskamer fors is toegenomen en dat het palet aan onderwerpen breder en internationaler is geworden. Voor de bijzonder-strafrechtpraktijk is het jaarverslag om verschillende redenen relevant. Een aantal van de besproken zaken raakt direct aan thema's die ook strafrechtelijk vertrouwd zijn: tegenstrijdig belang, vermogensonttrekking, sanctie- en exportcontrolerecht en de samenloop tussen civiele, bestuursrechtelijke en strafrechtelijke handhaving. Hieronder volgt een overzicht van de belangrijkste rode draden uit het jaarverslag, gezien door de bril van het financieel-economisch strafrecht.
De cijfers in vogelvlucht
In 2025 ontving de Ondernemingskamer 201 nieuwe zaken, tegen 139 in 2024. In 117 zaken vond een mondelinge behandeling plaats. De Ondernemingskamer wees in totaal 170 uitspraken. Het aantal getroffen voorzieningen steeg van 30 naar 49. Onder die voorzieningen zaten 18 benoemingen van een bestuurder, 10 benoemingen van een beheerder van aandelen en 9 schorsingen of ontslagen van bestuurders. De Ondernemingskamer wijst er in haar verslag op dat in een groot deel van de toewijzende beschikkingen niet alleen een onderzoek werd bevolen, maar ook onmiddellijke voorzieningen werden getroffen. Voor 2026 wordt een verdere groei verwacht naar circa 250 nieuwe zaken. De toegenomen druk vertaalt zich onder meer in extra zittingsdagen op dinsdagen, naast de gebruikelijke donderdagen, en in de aanstelling van twee nieuwe vaste raadsheren. Per 1 september 2026 nemen Callista Meijer en Matthijs de Jongh als duo-voorzitters het voorzitterschap over.
Tegenstrijdig belang als terugkerend thema
Een opvallende rode draad door de uitspraken van 2025 is het thema tegenstrijdig belang. De Ondernemingskamer hanteert een vaste overweging waarin een bestuurder als geconflicteerd geldt indien hij te maken heeft met onverenigbare belangen die in redelijkheid de twijfel rechtvaardigen of hij zich uitsluitend laat leiden door het vennootschappelijk belang. In drie zaken speelde dit thema in 2025 een hoofdrol.
In de Nexperia-procedure oordeelde de Ondernemingskamer voorshands dat de CEO, die ook een indirect belang van vijftien procent in de vennootschap hield, onzorgvuldig had gehandeld door grote orders te plaatsen bij een door hem gecontroleerde onderneming. Volgens openbare procesdocumenten ging het om wafer-orders ter waarde van USD 200 miljoen, terwijl de feitelijke behoefte werd geschat op USD 70 tot 80 miljoen.
In de i3 Holding-procedure was reeds in de tweedefasebeschikking van 6 april 2023 vastgesteld dat de bestuurder bij alle financiële afspraken van i3 met een vennootschap van zijn zoon een tegenstrijdig belang had en dat hij ten aanzien van bezoldigingsafspraken zeer onzorgvuldig had gehandeld. Bij die afspraken vloeiden volgens het onderzoeksrapport substantiële bedragen naar de familie zonder medeweten van de overige aandeelhouders.
In de Eukairos Holding-zaak (voorheen Centric) constateerde de Ondernemingskamer dat de enig aandeelhouder en bestuurder de vennootschap als zijn persoonlijke eigendom was gaan beschouwen en haar had ingezet om privéconflicten uit te vechten.
Voor de bijzonder-strafrechtpraktijk zijn deze vaststellingen relevant omdat zij feitencomplexen opleveren die ook strafrechtelijk in beeld kunnen komen, zoals oneigenlijke transacties tussen verbonden partijen, niet-marktconforme bezoldigingen en transacties die zich kunnen vertalen naar verwijten in de sleutel van valsheid in geschrifte, faillissementsfraude of bestuurdersaansprakelijkheid uit hoofde van artikel 2:138/2:248 BW.
Het Openbaar Ministerie als enquêteverzoeker
Een beschikking met directe relevantie voor het strafrechtelijk kader is die in de Centric-zaak. De enquête werd in oktober 2022 verzocht door het Openbaar Ministerie op grond van artikel 2:345 lid 2 BW. Dat was de eerste keer in ruim twintig jaar dat het Openbaar Ministerie van die bevoegdheid gebruikmaakte. Het OM motiveerde de stap met het feit dat Centric vitale IT-diensten verricht voor onder meer DNB, de Bank Nederlandse Gemeenten en circa zeventig procent van de Nederlandse gemeenten.
Op 11 december 2025 stelde de Ondernemingskamer wanbeleid vast in de tweede fase. Daarmee komt de civiele toezichtstaak van het Openbaar Ministerie nadrukkelijk in beeld als instrument naast het strafrechtelijk handhavingskader. De vraag of het OM dit instrument vaker zal inzetten is in vakliteratuur reeds besproken. De Hoge Raad oordeelde in 2022 dat het OM bij toepassing van artikel 2:345 lid 2 BW geen bijzondere positie heeft binnen de kring van enquêtebevoegden.
De Eukairos-beschikking is verder van belang omdat de Ondernemingskamer het vennootschappelijk belang nader invult in de sleutel van duurzame lange-termijn-waardecreatie, ontleend aan de Nederlandse Corporate Governance Code, en die formulering uitstrekt tot niet-beursgenoteerde vennootschappen. Daaruit volgt dat bestuurders bij de vervulling van hun taak ook acht moeten slaan op negatieve externe effecten van de onderneming. Voor compliance officers en advocatuur die werken met niet-beursgenoteerde rechtspersonen is dit een aandachtspunt, te meer omdat de norm potentieel doorwerkt in beoordelingen van bestuurdersaansprakelijkheid en wanbeleid.
Sanctie- en exportcontrolerecht: de Nexperia-spoedbeschikkingen
Het meest besproken dossier van 2025 is dat van Nexperia. In oktober 2025 wees de Ondernemingskamer in deze zaak vijf spoedbeschikkingen, waarvan de eerste ex parte. Drie gronden voor twijfel aan een juist beleid en juiste gang van zaken werden voorshands aangenomen: tegenstrijdig belang, gebrekkige voorbereiding op de plaatsing op de Amerikaanse Entity List en het intrekken van betalingsbevoegdheden van sleutelfunctionarissen. Op 11 februari 2026 gelastte de Ondernemingskamer een onderzoek en handhaafde zij de getroffen voorzieningen.
De Nexperia-zaak markeert het samenspel van drie instrumenten: het civielrechtelijke enquêterecht, het bestuursrechtelijke ingrijpen door de minister van Economische Zaken op grond van de Wet beschikbaarheid goederen van 1952, en het Amerikaanse exportcontrolerecht (de Entity List en de Affiliates Rule). Voor de bijzonder-strafrechtpraktijk is dit dossier illustratief voor de toenemende verwevenheid van vennootschapsrechtelijke procedures, sanctierecht en geopolitiek. De handhaving van internationale sancties wordt in Nederland gemoderniseerd via het wetsvoorstel Wet internationale sanctiemaatregelen (Wis), dat de Sanctiewet 1977 vervangt.
Afsluiting
De oogst van 2025 toont een Ondernemingskamer die in toenemende mate wordt geconfronteerd met dossiers waarin vennootschappelijke, bestuursrechtelijke en strafrechtelijke vraagstukken in elkaar grijpen. Tegenstrijdig belang verschijnt in verschillende gedaanten, van familievennootschappen tot internationaal opererende halfgeleiderfabrikanten. Het Openbaar Ministerie heeft het instrument van artikel 2:345 lid 2 BW na lange tijd weer ingezet, en de Ondernemingskamer geeft het vennootschappelijk belang een ruimere invulling die ook niet-beursvennootschappen raakt. De Nexperia-zaak verbindt het enquêterecht ten slotte met internationale exportcontroles en sanctierecht. Voor de bijzonder-strafrechtpraktijk vormt het jaarverslag 2025 daarmee een bron van feitencomplexen, juridische kaders en strategische ontwikkelingen die het komende jaar verder zullen worden uitgewerkt, onder meer in de tweede fase van de Nexperia-procedure.
