Commissie des sanctions van de AFA legt voor het eerst een geldboete op onder de loi Sapin II

De commissie des sanctions van de Agence française anticorruption (Franse anticorruptieautoriteit, AFA) heeft op 9 juli 2026 beslissing nr. 25-01 gewezen in de zaak Société V. en M. S. Volgens het persbericht is dit de eerste keer dat de commissie een geldboete oplegt aan een vennootschap en haar wettelijk vertegenwoordiger op grond van het vierde lid van artikel 17 van de loi Sapin II. De commissie legde € 350.000 op aan de vennootschap en € 60.000 aan haar bestuurder wegens het niet naleven van de verplichte maatregelen ter preventie en detectie van corruptie en trafic d'influence (beïnvloedingshandel). De grondslag is een controle die de autoriteit tussen juni 2024 en juli 2025 uitvoerde en die uitmondde in de vaststelling dat zeven van de acht in de wet genoemde verplichtingen niet waren nageleefd. De vennootschap en haar bestuurder zijn in de gepubliceerde beslissing geanonimiseerd tot Société V. Investissements en M. S.

Wat de commissie besliste

De commissie hield de openbare zitting op 24 juni 2026 en wees de beslissing op 9 juli 2026. Zij legde een geldboete van € 350.000 op aan de vennootschap Société V. Investissements en een geldboete van € 60.000 aan haar president, M. S., in zijn hoedanigheid van wettelijk vertegenwoordiger. De commissie betrok bij de hoogte het aantal tekortkomingen, de duur ervan sinds 2017, de ernst gelet op de doelstellingen van de wet en de betrokken bedrijfssector, en daarnaast de herstelmaatregelen die na de controle waren getroffen en de financiële situatie van de betrokkenen. De commissie besloot de beslissing uitsluitend in niet-nominatieve vorm te publiceren, omdat een publicatie met naam volgens haar tot een onevenredig nadeel zou leiden gelet op de aard en de gevoeligheid van de sector.

Het kader van artikel 17 van de loi Sapin II

Artikel 17 van de loi Sapin II verplicht bepaalde ondernemingen en hun leidinggevenden tot het opzetten van een anticorruptieprogramma. Het tweede lid noemt acht maatregelen: een gedragscode, een intern meldpunt, een risicomapping, evaluatieprocedures voor derden, boekhoudkundige controles, een opleidingsprogramma, een tuchtregime en een intern controle- en evaluatiemechanisme. Op grond van het vierde lid kan de directeur van de autoriteit bij een geconstateerde tekortkoming een waarschuwing geven, of de commissie des sanctions vatten. Die vordering kan strekken tot een injonctie om de interne procedures binnen een door de commissie bepaalde termijn van ten hoogste drie jaar aan te passen, of tot een geldboete. Het vijfde lid begrenst de boete op € 200.000 voor natuurlijke personen en € 1.000.000 voor rechtspersonen, en laat toe dat de commissie publicatie van de beslissing gelast.

De zeven vastgestelde tekortkomingen

De controle van de vennootschap en de door haar gecontroleerde dochters en filialen begon met een controlebericht op 28 juni 2024 en werd afgesloten met een definitief controlerapport op 9 juli 2025. De autoriteit constateerde dat zeven van de acht verplichtingen van het tweede lid van artikel 17 niet waren nageleefd. Het ging om het ontbreken van een risicomapping voor het geheel van de gecontroleerde vennootschappen, het ontbreken van een gedragscode en een bijbehorend tuchtregime bij een dochter, het ontbreken van evaluatieprocedures voor klanten, leveranciers van de eerste rang en tussenpersonen, het ontbreken van volledige en over alle vennootschappen uitgerolde boekhoudkundige anticorruptiecontroles van de eerste, tweede en derde lijn, het ontbreken van een opleidingsprogramma voor de meest blootgestelde kaderleden en personeelsleden, en het ontbreken van een intern controle- en evaluatiemechanisme. De enige verplichting die wel was nageleefd, betrof het interne meldpunt. De verplichtingen bestonden op dat moment al zeven jaar, gerekend vanaf de inwerkingtreding van de wet op 1 juni 2017.

Rechtstreekse sanctie in plaats van injonctie

De directrice van de autoriteit, Isabelle Jégouzo, vatte de commissie op 26 september 2025 uitsluitend met het oog op een geldboete, zonder een voorafgaande injonctie te vorderen. De commissie overwoog dat het vierde lid van artikel 17 twee zelfstandige mogelijkheden kent: een vordering tot injonctie, en een vordering tot geldboete. De wet schrijft geen getrapt systeem voor waarbij een sanctie steeds moet worden voorafgegaan door een injonctie. De directie van de autoriteit is daarom vrij om de commissie voor het ene of het andere doel te vatten, en dat alternatief of cumulatief te doen. In de twee eerdere zaken, die in 2020 en 2021 tot een beslissing leidden, was de commissie steeds gevat met het oog op een injonctie tot naleving, en pas bij niet-naleving daarvan met het oog op een boete. In die opzet moest de commissie eerst een injonctie opleggen en vervolgens de uitvoering ervan beoordelen. In deze zaak koos de directrice bewust voor de rechtstreekse sanctievordering op grond van de aard, de ernst en de ouderdom van de tekortkomingen.

Het peilmoment van de tekortkomingen

De vennootschap en haar bestuurder voerden aan dat de tekortkomingen moesten worden beoordeeld op het moment waarop de commissie uitspraak deed. Omdat zij in december 2025 alsnog naleving hadden bereikt, zou er geen grond meer zijn voor een sanctie. Subsidiair vroegen zij om een aanmaning met een termijn om de naleving te voltooien. De verdediging beriep zich daarbij op het legaliteitsbeginsel, het verbod van terugwerkende kracht van een zwaardere strafbepaling en de voorzienbaarheid, zoals gewaarborgd door artikel 7 EVRM, en stelde dat een onvoorzienbare koerswijziging niet aan haar mocht worden tegengeworpen. De commissie verwierp dit betoog. Zij overwoog dat de tekst van artikel 17 sinds 2016 ongewijzigd is en duidelijk is over de verplichtingen, en dat de tekortkomingen moeten worden beoordeeld op de datum van het controlerapport, te weten 9 juli 2025. Zou een op een bepaald moment vastgestelde tekortkoming pas gekwalificeerd kunnen worden op het moment van de uitspraak van de commissie, dan zou de wet volgens haar haar werking verliezen en zou oneerlijke concurrentie ontstaan tussen ondernemingen die investeren in naleving en ondernemingen die dat nalaten. De commissie oordeelde dat de rechtstreekse sanctiemodaliteit sinds de inwerkingtreding van de wet ongewijzigd en voldoende duidelijk in de tekst staat, zodat de aangevoerde beginselen niet aan toepassing ervan in de weg staan.

Hoogte van de boete en publicatie

De autoriteit had gevorderd dat de boete voor de vennootschap niet lager zou zijn dan € 400.000 en die voor de bestuurder niet lager dan € 80.000. De commissie kwam tot € 350.000 en € 60.000. Bij de weging betrok zij dat de tekortkomingen sinds 2017 hadden voortgeduurd, dat de sector in het bijzonder aan corruptierisico is blootgesteld, en dat de bestuurder als oprichter, voornaamste aandeelhouder en president van de raad van toezicht nauw bij het bestuur betrokken was. Zij hield tegelijk rekening met de verzachtende omstandigheden bij de tekortkomingen rond de gedragscode en het tuchtregime bij de dochter, waar een lokaal collectief akkoord vereist was dat pas in 2026 tot stand kwam, en met de herstelmaatregelen die de vennootschap sinds de controle had getroffen. De commissie merkte op dat de autoriteit desgewenst een latere controle kan uitvoeren om de doeltreffendheid van de nog experimentele maatregelen te beoordelen. De beslissing wordt in niet-nominatieve vorm in het register van de autoriteit opgenomen.

Afsluiting

De commissie des sanctions heeft in beslissing nr. 25-01 geldboetes van € 350.000 en € 60.000 opgelegd en daarmee voor het eerst de rechtstreekse sanctiemodaliteit van artikel 17 van de loi Sapin II toegepast. Zij heeft het argument verworpen dat naleving na de controle aan een sanctie in de weg staat, en de tekortkomingen beoordeeld op de datum van het controlerapport. De beslissing is niet-nominatief gepubliceerd. Tegen beslissingen van de commissie staat beroep open bij de bestuursrechter.

Klik hier voor de volledige uitspraak.