Notariële organisaties wijzen in consultatie EU Inc. op risico's van fraude en witwassen
/De Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB), de Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht (GCV) en de Vereniging Ondernemingsrechtspecialisten Notariaat (VON) hebben de Europese Commissie laten weten dat het voorstel voor een EU Inc. naar hun oordeel onvoldoende waarborgen biedt tegen fraude, misbruik en witwassen. De Commissie presenteerde het voorstel op 18 maart 2026, COM(2026) 321 final, voor een verordening betreffende het vennootschapsrechtelijke kader van het 28e regime. Tot 26 juni 2026 kon via de internetconsultatie van de Commissie worden gereageerd; de drie organisaties maakten daarvan gebruik. De juridische kern van hun bezwaren betreft de mate van controle op rechtspersonen: het voorstel voorziet in een beperkte toets bij oprichting en in geen enkele vorm van controle bij latere wijzigingen in de eigendomsverhoudingen, zoals de overdracht of uitgifte van aandelen. Daarnaast wijzen zij op de onduidelijke afbakening tussen de verordening en het nationale recht en op de slechts gedeeltelijke harmonisatie van liquidatie en insolventie. De KNB publiceerde de drie adviezen op 29 juni 2026.
Wat het voorstel voor de EU Inc. inhoudt
De EU Inc. is bedoeld als een optionele Europese rechtsvorm die naast de bestaande nationale vennootschapsvormen komt te staan. Volgens de toelichting van de Commissie kan een onderneming binnen 48 uur en voor minder dan € 100 worden opgericht, zonder minimumkapitaal, via een centrale EU-interface of via het handelsregister van een lidstaat. Aandelen worden gedematerialiseerd gehouden en bijgehouden in een digitaal aandelenregister; de overdracht verloopt online. Het voorstel bevat ook regels over besluitvorming door het bestuur en de algemene vergadering, over ontbinding en vereffening en over een vereenvoudigde insolventieprocedure voor innovatieve start-ups. Als rechtsgrondslag is artikel 114 VWEU gekozen. Het dossier bij de Eerste Kamer is geregistreerd onder E260009.
De positie van de KNB
De KNB onderschrijft in haar positiedocument het streven om de interne markt en het Europese concurrentievermogen te versterken, maar stelt dat een nieuwe rechtsvorm de gesignaleerde problemen niet oplost. Oprichting van een onderneming verloopt in Europa volgens de KNB al snel, eenvoudig en grotendeels digitaal; de werkelijke knelpunten liggen bij de toegang tot kapitaal en bij het aantrekken en behouden van talent. De KNB dringt aan op preventieve controle bij zowel oprichting als aandelenoverdracht, op aansluiting bij het AML-pakket en het bestaande Europese vennootschapsrecht, en op een solide rechtsgrondslag. Zij wijst er verder op dat minder controle vooraf tot meer geschillen achteraf leidt en dat lage oprichtingskosten kunnen worden gevolgd door hogere kosten door aanvullende verificaties door marktpartijen.
Het advies van de GCV
De GCV is een gecombineerde commissie van de Nederlandse orde van advocaten en de KNB. In haar advies onderschrijft zij de doelstelling van het voorstel, maar constateert zij dat een aantal fundamentele punten nadere uitwerking vereist. De voorgestelde vereenvoudiging en digitalisering kunnen leiden tot verzwakte waarborgen en een verhoogd risico op fraude, witwassen of ander misbruik. De GCV wijst daarnaast op de vraag welke onderwerpen in het voorstel zelf moeten worden geregeld en welke aan het nationale recht worden overgelaten, en acht een betere uitwerking van de regeling over liquidatie en insolventie noodzakelijk om te voorkomen dat de vereenvoudiging ten koste gaat van rechtszekerheid en schuldeisersbescherming.
Het VON-advies over controle op rechtspersonen
Het advies van de VON, gedateerd 19 juni 2026, gaat uitvoerig in op de controle op rechtspersonen. De VON zet uiteen dat de notaris in Nederland een poortwachtersfunctie vervult en dat op hem op grond van de Wwft een expliciete verantwoordelijkheid rust bij het voorkomen van fraude en financiering van terrorisme. Daarnaast brengen de notariële kernwaarden mee dat de notaris zich ervan vergewist dat betrokken partijen de strekking en gevolgen van hun handelen begrijpen en dat hij hen waar nodig adviseert.
De VON wijst erop dat het voorstel het belang van toezicht op rechtspersonen zelf onderkent. Overweging 20 vermeldt dat voorafgaande controle van essentieel belang is om misbruik of frauduleuze brievenbusmaatschappijen te voorkomen die verband houden met belastingontduiking of witwaspraktijken. Volgens de VON ligt de nadruk in het voorstel desondanks op vereenvoudiging en digitalisering, blijft de controle beperkt tot de oprichting en is die controle bovendien van beperkte omvang. Bij latere wijzigingen in de eigendomsverhoudingen, zoals de overdracht of uitgifte van aandelen of daarop betrekking hebbende rechten, ontbreekt iedere vorm van controle.
Dat stelsel laat zich volgens de VON moeilijk verenigen met de lijn binnen het Europese anti-witwaskader, waaronder de gewijzigde vierde anti-witwasrichtlijn en de Anti-Money Laundering Regulation (AMLR, Verordening (EU) 2024/1624), waarvan doorlopend toezicht een onderdeel vormt. De VON noemt in dit verband de identificatie en verificatie van oprichters en uiteindelijk belanghebbenden en de naleving van anti-witwas- en sanctieregels. Waar bij de B.V. de notaris is belast met onderzoek naar beschikkingsbevoegdheid, vertegenwoordigingsbevoegdheid en handelingsbekwaamheid bij een aandelenoverdracht of -uitgifte, wordt dat bij de EU Inc. overgelaten aan het bestuur, dat daartoe volgens de VON niet in alle gevallen zal zijn geëquipeerd. De VON wijst er verder op dat de mogelijkheid om een EU Inc. om te zetten, te laten fuseren met of te splitsen naar nationale rechtspersonen van lidstaten de risico's vergroot en tot hogere kosten kan leiden, bijvoorbeeld bij het openen van bankrekeningen of het verkrijgen van vergunningen.
Afbakening tussen Unierecht en nationaal recht
Het tweede zorgpunt van de VON betreft de verhouding tussen de verordening en het nationale recht. Overweging 6 bij het voorstel bepaalt dat het nationale recht van toepassing moet zijn op alle aangelegenheden die niet onder de verordening vallen. Artikel 4, lid 2 bepaalt dat aangelegenheden die niet onder de verordening of de statuten vallen, worden beheerst door het nationale recht, met inbegrip van de bepalingen tot omzetting van het Unierecht die van toepassing zijn op de relevante nationale rechtsvormen in de lidstaat waar de EU Inc. haar statutaire zetel heeft. Volgens de VON is niet helder hoe het begrip aangelegenheden die niet onder deze verordening vallen moet worden uitgelegd, en evenmin welke ruimte nationale afwijkingen of aanvullingen laten. Blijft die onduidelijkheid bestaan, dan acht de VON het zeer aannemelijk dat uiteenlopende nationale toepassingen en interpretaties ontstaan en daarmee de facto 27 verschillende EU Inc.-regimes, wat volgens haar op gespannen voet staat met de beoogde reductie van fragmentatie en complexiteit.
Liquidatie en insolventie
De VON noemt de regelingen over liquidatie en insolventie op onderdelen een antwoord op een praktische behoefte. Het voorstel voorziet in digitale processen, waaronder een grensoverschrijdende digitale veiling van activa, in een vereenvoudigde procedure voor eenvoudige gevallen en in een kader voor de aansprakelijkheid van bestuurders na liquidatie. De harmonisatie betreft echter slechts een deel van de regels, waardoor volgens de VON verschillen ontstaan in de toepasselijke juridische regimes afhankelijk van de plaats van registratie. De positie van schuldeisers is naar haar oordeel onderbelicht en behoeft versteviging. De reikwijdte van de vereenvoudigde insolventieprocedure blijft onduidelijk omdat die uitsluitend geldt voor innovatieve start-ups, een begrip dat in de verordening niet wordt gedefinieerd. De VON acht het noodzakelijk uit te sluiten dat vennootschappen met andere rechtsvormen zich omzetten in een EU Inc. om te profiteren van een flexibeler insolventieregime.
Afsluiting
De consultatietermijn sloot op 26 juni 2026. Het voorstel wordt behandeld in de gewone wetgevingsprocedure onder nummer 2026/0074(COD); in het Europees Parlement is de Commissie juridische zaken (JURI) verantwoordelijk, met René Repasi als rapporteur. Het Europees Economisch en Sociaal Comité moet nog advies uitbrengen. De Commissie heeft het Parlement en de Raad opgeroepen eind 2026 tot een akkoord te komen. In Nederland is het dossier in behandeling bij de Eerste Kamer, die in juni 2026 vragen heeft gesteld aan de Europese Commissie en aan de minister van Justitie en Veiligheid.
Klik hier voor het volledige advies van de VON, het advies van de GCV en het positiedocument van de KNB.
