De Autoriteit Financiële Markten heeft haar jaarlijkse wetgevingsbrief gestuurd aan de ministers van Financiën en van Sociale Zaken en Werkgelegenheid. In deze brief benoemt de AFM diverse knelpunten in het huidige wettelijke kader en doet zij concrete voorstellen ter verbetering. Hoewel de brief een breed palet aan onderwerpen bestrijkt – van pensioeninformatie tot regeldruk bij beursgenoteerde vennootschappen – bevat zij ook enkele punten die relevant zijn vanuit het perspectief van financieel-economische criminaliteit, zoals fraude en het waarborgen van integere markten.

Een begeleidende nota van het ministerie van Financiën van 19 mei 2025 maakt duidelijk hoe op de voorstellen is gereageerd. Sommige suggesties krijgen directe steun, andere worden nog onderwerp van overleg. Een aanvullende Kamerbrief van 5 juni 2025 geeft verdere context en bevestigt de beleidslijn. Dit blog biedt een overzicht van de voorgestelde wijzigingen, met speciale aandacht voor de implicaties voor toezicht, betrouwbaarheid en transparantie.

Een toekomstbestendig toezichtkader

De AFM onderstreept in de inleiding van haar brief dat zij toeziet op eerlijke en transparante financiële markten en wil bijdragen aan duurzaam financieel welzijn in Nederland. Om dat effectief te kunnen blijven doen, is een solide en wendbaar wettelijk kader nodig. Digitalisering, internationalisering en duurzaamheid brengen nieuwe risico’s én kansen met zich mee voor de financiële sector. Tegelijkertijd bestaat er politieke druk om regeldruk te beperken, nationale koppen te vermijden en Europese regelgeving consistent toe te passen.

De AFM roept daarom op om bestaande regels kritisch tegen het licht te houden: waar kan vereenvoudiging bijdragen aan efficiëntie, en waar is juist een aanscherping nodig om publieke belangen te beschermen?

Correcte pensioeninformatie als voorwaarde voor financiële autonomie

Een van de meest urgente knelpunten die de AFM signaleert, betreft de informatieverstrekking aan de Stichting Pensioenregister (SPR), die het online portaal Mijn Pensioenoverzicht (MPO) beheert. In de praktijk blijkt deze informatie regelmatig onjuist of verouderd te zijn. Dit brengt volgens de AFM het risico met zich mee dat deelnemers financiële keuzes maken op basis van incorrecte gegevens, met mogelijk verstrekkende gevolgen voor hun bestaanszekerheid.

De AFM stelt voor om de wettelijke norm voor pensioenuitvoerders aan te scherpen. De verplichting om informatie tijdig en correct aan te leveren aan de SPR moet explicieter worden vastgelegd, zodat handhaving mogelijk wordt. Ook moet de norm verduidelijkt worden ten aanzien van het moment waarop informatie als ‘verwerkt’ in de administratie geldt.

Hoewel dit voorstel primair gaat over pensioentransparantie, raakt het indirect ook aan integriteitsvraagstukken: onjuiste of onvolledige informatie kan ruimte bieden aan misleiding of onbedoelde bevoordeling. De minister van SZW erkent dit, maar geeft aan dat een wetswijziging pas wenselijk is na afronding van de pensioentransitie, mede gezien de lopende opschoningstrajecten binnen de sector.

Betere balans tussen toezicht en regeldruk op gereglementeerde markten

Een ander voorstel betreft het zogenoemde vvgb-regime voor gereglementeerde markten. Wie een belang van 10% of meer in een gereglementeerde markt wil verwerven, heeft op grond van de wet een verklaring van geen bezwaar (vvgb) nodig. Bij iedere verdere vergroting van dat belang moet opnieuw een vvgb worden aangevraagd. De AFM acht dit disproportioneel en stelt voor om een stelsel van drempelwaarden in te voeren (bijvoorbeeld 20%, 30% en 50%).

Het ministerie van Financiën steunt dit voorstel. De introductie van een bandbreedte wordt als wenselijk, haalbaar en uitvoerbaar beschouwd. Er volgt nog overleg over de precieze uitwerking. Hoewel het voorstel bedoeld is om administratieve lasten te verminderen, blijft het toezichtdoel – het voorkomen van ongewenste zeggenschap en het waarborgen van transparantie – onverminderd van kracht.

Beroepsreglementering accountantsorganisaties: waarborgen voor publiek belang

Een expliciete link met het voorkomen van fraude en financiële misstanden is te vinden in het voorstel om het goedkeuringsvereiste voor beroepsregels van accountantsorganisaties opnieuw in te voeren. Sinds 2019 is het niet langer verplicht dat de minister van Financiën vooraf goedkeuring geeft aan door de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) opgestelde beroepsreglementering die ziet op wettelijke controles. De AFM acht dit onwenselijk.

Volgens de toezichthouder vervult de NBA een dubbelrol: enerzijds stelt zij regels op, anderzijds behartigt zij de belangen van haar leden. Hierdoor kan een spanningsveld ontstaan waarbij het publieke belang in het gedrang komt. De minister van Financiën erkent het belang van passende borging, maar wil de uitkomst van een evaluatie van het stelsel afwachten alvorens verdere stappen te zetten.

Schrappen van dubbele meldingsplicht: transparantie versus lastenverlichting

De AFM stelt ook voor om de nationale meldingsplicht voor bestuurders en commissarissen van beursgenoteerde vennootschappen af te schaffen. Momenteel bestaat er een dubbele meldingsplicht: zowel op grond van de Europese Verordening marktmisbruik (MAR) als op basis van artikel 5:48 Wft moet worden gemeld. De nationale meldplicht kent geen drempelbedrag, de Europese wel (€20.000 per jaar).

Het ministerie ondersteunt dit voorstel en erkent dat schrapping van de nationale meldplicht leidt tot harmonisatie, vermindering van lasten en vereenvoudiging. Wel wordt het voorstel pas doorgevoerd "op een passend moment”. De AFM stelt voor om de wijziging vooraf te consulteren, gelet op de mogelijke gevolgen voor beleggerstransparantie.

Flitskredieten en de terugkeer van oude dossiers

In de slotpassage van de wetgevingsbrief herinnert de AFM aan een eerdere wetgevingswens rondom flitskredieten. Een uitspraak van het College van Beroep voor het bedrijfsleven van 28 januari 2025 (ECLI:NL:CBB:2025:26) verklaarde de Regeling aanpak flitskrediet onverbindend. Dit heeft geleid tot een juridische lacune die volgens de AFM zo snel mogelijk moet worden gedicht.

Het ministerie van Financiën bevestigt dat hierover gesprekken worden voortgezet. Flitskredieten zijn notoir gevoelig voor misbruik en overkreditering. Consumenten kunnen via online kanalen worden blootgesteld aan onverantwoord leenaanbod, vaak afkomstig van buitenlandse aanbieders. Effectieve regulering is daarom essentieel voor consumentenbescherming en fraudepreventie.

Conclusie: Frauderisico’s vragen om slimme wetsaanpassingen

De AFM-wetgevingsbrief 2025 bevat geen spectaculaire nieuwe voorstellen op het terrein van witwasbestrijding of strafrechtelijke fraudebestrijding. Toch is de rode draad duidelijk: integer toezicht vereist voortdurende aanscherping van regels, vooral daar waar wetgeving op gespannen voet staat met toezichtdoelstellingen. Of het nu gaat om transparantie in de pensioensector, beroepsnormering in de accountancy of controle op eigendomsstructuren van marktplatformen – de brief bevat concrete aanknopingspunten voor het versterken van de juridische infrastructuur tegen misleiding, informatieasymmetrie en bestuurlijke risico’s.