College van Beroep voor het bedrijfsleven 15 juli 2025, ECLI:NL:CBB:2025:372

Het College van Beroep voor het bedrijfsleven oordeelt dat een trustkantoor een ongebruikelijke transactie van ruim USD 2,6 miljoen niet tijdig bij de FIU heeft gemeld, omdat het vooraf onvoldoende onderzoek deed en daardoor over te weinig informatie beschikte. DNB mocht hiervoor een boete opleggen, waarbij het College de uiteindelijke hoogte vaststelt op € 72.500 in plaats van de door DNB opgelegde € 100.000. De boete is verlaagd wegens een beperkte overschrijding van de redelijke termijn. DNB moet opnieuw beslissen over de publicatie van het boetebesluit en de beslissing op bezwaar, omdat zij bij die afweging niet de juiste toets heeft toegepast.

Achtergrond

Het betreft een hoger beroep in een bestuursrechtelijke procedure tussen een in Nederland gevestigd trustkantoor, trustkantoor 2, en De Nederlandsche Bank N.V. (DNB). Trustkantoor 2 is een dochteronderneming van trustkantoor 3 en staat onder toezicht van DNB. De zaak draait om een betaling van ruim USD 2,6 miljoen die trustkantoor 2 in september 2018, als bestuurder van een doelvennootschap, doorboekte naar een Panamese onderneming voor consultancydiensten in de oliehandel met Kazachstan en Rusland. DNB meent dat deze transactie als ongebruikelijk in de zin van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) had moeten worden gemeld, hetgeen pas maanden later gebeurde. DNB legde daarom een boete van € 100.000 op en besloot tot openbaarmaking van dat boetebesluit.

Verwijten

Trustkantoor 2 wordt verweten dat zij artikel 16, eerste lid, Wwft heeft overtreden door de ongebruikelijke transactie van 6 september 2018 niet onverwijld bij de Financial Intelligence Unit Nederland (FIU) te melden. De melding vond pas plaats op 28 mei 2019, nadat DNB een onderzoek had gestart.

Standpunt DNB

DNB stelt dat trustkantoor 2 gelet op het hoge risicoprofiel van de cliënt, de betrokken politiek prominente personen, de aard van de diensten (oliehandel in landen met hoog corruptierisico), onduidelijkheden in facturen en afwijkingen van afgesproken tarieven, voldoende aanleiding had om te vermoeden dat de transactie verband kon houden met witwassen of terrorismefinanciering. DNB acht de overtreding ernstig en vindt een boete van € 100.000 passend. Publicatie van het boetebesluit is volgens DNB verplicht, tenzij sprake is van onevenredige schade, hetgeen hier niet het geval zou zijn.

Standpunt Trustkantoor

Trustkantoor 2 betwist dat sprake is van een ongebruikelijke transactie en stelt dat zij over voldoende informatie beschikte om de transactie als gebruikelijk te kwalificeren. Het afwijkende verloop (geen verrekening maar eerst dividenduitkering, daarna kostenbetaling) paste volgens haar binnen het transactieprofiel. Het kantoor wijst op deskundigenrapporten die haar beoordeling zouden ondersteunen. Verder zou DNB een onzorgvuldig onderzoek hebben uitgevoerd. De opgelegde boete is volgens haar disproportioneel en had hooguit een waarschuwing moeten zijn. Ten aanzien van de publicatiebesluiten voeren trustkantoor 2 en trustkantoor 3 aan dat DNB de belangenafweging onjuist heeft toegepast en onvoldoende rekening heeft gehouden met de reputatieschade, ook voor de moedermaatschappij.

Oordeel van het College van Beroep voor het bedrijfsleven

Het College oordeelt dat DNB zorgvuldig onderzoek heeft gedaan. Het onderzoek startte naar aanleiding van een incidentmelding en had aanvankelijk een brede focus op cliëntdossiers en naleving van wetgeving. Pas later werd de specifieke transactie centraal gesteld. Er is geen aanwijzing dat DNB de aard van het onderzoek bewust heeft verzwegen.

Het College bevestigt dat de Wwft een lage meldingsdrempel kent: ook een vermoeden van verband met witwassen of terrorismefinanciering is voldoende. Gezien het hoge risicoprofiel, de betrokken PEP’s, de gebrekkige documentatie en onverklaarde afwijkingen in facturen, had trustkantoor 2 op 6 september 2018 aanleiding om te melden. Het achteraf verkrijgen van nadere informatie doet daar niet aan af.

De beroepsgrond dat het opleggen van een boete disproportioneel is, slaagt niet. Het opleggen van een boete is geschikt en noodzakelijk om de naleving van de Wwft te waarborgen. Dat trustkantoor 2 first offender is, rechtvaardigt geen waarschuwing.

Boete

De oorspronkelijke boete van € 100.000 wordt door het College passend geacht tot een bedrag van € 75.000, gelet op de omstandigheden. Vanwege overschrijding van de redelijke termijn met minder dan een jaar wordt de boete verminderd met € 2.500 (en dus niet met € 7.500 zoals de rechtbank deed), wat resulteert in een uiteindelijke boete van € 72.500.

Publicatiebesluiten

Het College oordeelt dat DNB bij de beoordeling van de publicatiebesluiten niet de vereiste evenwichtigheidsbeoordeling heeft toegepast zoals eerder in de uitspraak van 25 februari 2025 is geformuleerd. Daarbij moeten de vier doelen van openbaarmaking (publieksvoorlichting, normduiding voor de sector, mogelijkheden voor benadeelden om rechten te gelde te maken en preventieve werking) worden afgewogen tegen de specifieke schade die openbaarmaking toebrengt. Bovendien heeft trustkantoor 3, als moedermaatschappij met dezelfde naam, een zelfstandig belang bij die beoordeling vanwege de mogelijke reputatieschade.

DNB moet daarom opnieuw beslissen op de bezwaren tegen de publicatiebesluiten, waarbij ook de belangen van trustkantoor 3 moeten worden meegewogen.

Conclusie

Het hoger beroep van trustkantoor 2 en trustkantoor 3 slaagt deels: de boete wordt vastgesteld op € 72.500 en de publicatiebesluiten moeten opnieuw worden beoordeeld. Het hoger beroep van DNB slaagt voor zover het gaat om de hoogte van de matiging wegens termijnoverschrijding.

Lees hier de volledige uitspraak.