SFO sluit eerste DPA in vijf jaar: Ultra Electronics betaalt bijna £15 miljoen voor falen in bestrijding omkoping

Op 1 mei 2026 heeft Mr Justice Hilliard in de Royal Courts of Justice een deferred prosecution agreement (DPA) tussen het Britse Serious Fraud Office (SFO) en defensieconcern Ultra Electronics Holdings Ltd bekrachtigd. Het is de eerste DPA die de SFO in vijf jaar tijd weet te sluiten en de eerste grote uitkomst in een corporate omkopingszaak sinds de schikking met Glencore in 2022. Onder de overeenkomst betaalt Ultra Electronics een boete van £10.083.150 en daarnaast £4.804.831,12 aan onderzoekskosten van de SFO. De zaak vormt het sluitstuk van een acht jaar lopend onderzoek naar drie publieke aanbestedingen in Oman en Algerije, waarbij sprake was van inschakeling van agenten en betalingen waarvan vermoed wordt dat zij invloed beoogden op besluitvorming. Voor de Nederlandse bijzonder-strafrechtpraktijk is de zaak interessant vanwege de afwegingen rondom zelfmelding, het verloop van schikkingsonderhandelingen en de structuur van de Britse DPA als handhavingsinstrument.

Achtergrond: zelfmelding in 2018, onderzoek tot 2026

Het onderzoek begon in april 2018, nadat Ultra Electronics zichzelf bij de SFO had gemeld in verband met vermoedens van corruptie in Algerije. In de loop der jaren werd het feitencomplex aanzienlijk breder. In juli 2022, in een laat stadium van eerdere DPA-onderhandelingen, deelde Ultra informatie over activiteiten in Oman. De SFO accepteerde de eerdere interne analyse uit 2015 niet, waarin geen aanwijzingen voor omkoping waren gevonden, en breidde het onderzoek in december 2022 uit naar Oman. In 2024 werd het onderzoek nog ruimer getrokken en richtte het zich op het wereldwijde handelen van de onderneming, in alle jurisdicties waarin zij actief was.

Tijdens het onderzoek veranderde ook de eigendomsstructuur van het concern. Ultra Electronics, tot 1 augustus 2022 onderdeel van de FTSE 250, werd door Advent International en Cobham overgenomen in een transactie van £2,6 miljard en daarmee van de beurs gehaald. De SFO heeft uitdrukkelijk gewezen op het feit dat hervatting van de onderhandelingen pas plaatsvond nadat sprake was van significante wijzigingen in eigendom, structuur en leiding van de onderneming.

De juridische grondslag: section 7 Bribery Act 2010

De DPA betreft drie tenlasteleggingen op grond van section 7 van de Bribery Act 2010, het zogeheten failure to prevent bribery-delict. Dit is een corporate liability-bepaling op grond waarvan een commerciële organisatie strafrechtelijk aansprakelijk kan zijn wanneer een aan haar verbonden persoon (associated person) een ander omkoopt om opdrachten of zakelijke voordelen te verwerven of te behouden, tenzij de organisatie kan aantonen dat zij adequate procedures had om dergelijk gedrag te voorkomen. Het delict vereist dus geen bewijs van directe betrokkenheid of instemming van het bestuur, en plaatst de bewijslast voor adequate compliance feitelijk bij de onderneming.

De drie ten laste gelegde feiten zien op afzonderlijke contracten. Het gaat om het zogeheten MC6 Project, een opdracht van het Omanese Ministry of Transport and Communications voor IT- en luchthavensystemen voor Muscat en Salalah, met een waarde van circa £200 miljoen. Daarnaast om twee niet-verworven Algerijnse opdrachten: een aanbesteding voor IT- en e-commerce-oplossingen op de luchthaven Houari Boumediene in Algiers, en een opdracht voor public key infrastructure ten behoeve van het Algerijnse Ministry of Post and Information and Communication Technology. Volgens de statement of facts bespraken werknemers van Ultra eind 2009 een betaling van 800.000 Omaanse rial, omgerekend ongeveer £1,297 miljoen, voor een tussenpersoon die de aanbesteding zou kunnen beïnvloeden. De rechter heeft uitdrukkelijk vastgesteld dat de uitspraak ziet op de aansprakelijkheid van de onderneming en niet op de schuld van individueel genoemde personen.

De voorwaarden van de DPA

De financiële component van de overeenkomst is opgebouwd langs de gangbare DPA-systematiek. Volgens de analyse van VinciWorks is de boete berekend op basis van zogeheten harm-figures van £5,329 miljoen voor Oman en £1,461 miljoen voor Algerije, met een multiplier van 300 procent, een guilty plea-korting van 45 procent en een totality discount van 10 procent. Er heeft geen disgorgement plaatsgevonden, omdat de Omanese opdracht uiteindelijk verlieslatend bleek en de Algerijnse contracten niet werden gegund.

Naast de betaling, die binnen dertig dagen verschuldigd is, moet Ultra Electronics gedurende drie jaar jaarlijks aan de SFO rapporteren over de werking en effectiviteit van haar anti-omkopings- en compliance-programma. Vervolging wordt opgeschort tot 1 mei 2029. De DPA biedt geen bescherming tegen vervolging voor niet-onthuld gedrag of toekomstige feiten, en evenmin tegen vervolging van bestuurders, werknemers of associated persons. Cobham Ultra Limited, de uiteindelijke moedermaatschappij in Engeland en Wales, heeft een undertaking afgegeven om de naleving van de DPA-verplichtingen door Ultra te waarborgen.

Tijdens de zitting wees Mr Justice Hilliard een verzoek tot anonimisering van bepaalde betrokken individuen af. Hij oordeelde dat de DPA in the interests of justice was en dat de voorwaarden fair, reasonable and proportionate waren. De SFO heeft daarbij bevestigd dat het strafrechtelijk onderzoek met deze DPA wordt afgesloten en dat geen individuele vervolgingen zullen worden ingesteld.

Het tussentijds afhaken van de SFO

Bijzonder aan deze zaak is het verloop van de onderhandelingen. De SFO heeft in november 2022 de eerdere DPA-besprekingen beëindigd, met als gemotiveerde reden dat de voorwaarden voor een betekenisvolle overeenkomst op dat moment niet aanwezig waren. Volgens publicaties van BCL hervatte de dienst de onderhandelingen pas nadat zij zich had vergewist van de bereidheid en het vermogen van de nieuwe leiding om in goede trouw mee te werken. Dit illustreert dat zelfmelding op zichzelf geen garantie biedt voor een DPA: de medewerking moet volledig, geloofwaardig en bestendig zijn. Een onderneming die zichzelf op één onderdeel meldt maar ander mogelijk strafbaar handelen niet identificeert of onderschat, kan het vertrouwen van de openbaar aanklager verliezen en daarmee de mogelijkheid van een schikking.

Plaatsing in het Britse handhavingskader

De DPA is de dertiende sinds invoering van het Britse regime in 2014 en de eerste sinds de gelijktijdige overeenkomsten van juli 2021. Tussen 2014 en juli 2021 sloot de SFO twaalf DPA's met een gezamenlijke opbrengst van circa £1,7 miljard aan boetes en disgorgement, waarna een opvallende stilte volgde. De aankondiging volgt enkele maanden na het instorten van een ander groot omkopingsonderzoek in februari 2026, en kort na nieuwe SFO-richtsnoeren waarin werd bevestigd dat ondernemingen die zich tijdig melden en volledig meewerken in beginsel in aanmerking komen voor DPA-onderhandelingen.

Meningen over de uitkomst lopen uiteen. De SFO benadrukt bij monde van directeur Graham McNulty dat de uitkomst de vastberadenheid van de dienst onderstreept om bedrijven aan hun integriteitsverplichtingen te houden. Vanuit ngo-zijde plaatst Spotlight on Corruption kanttekeningen bij de hoogte van de boete in verhouding tot de winstgevendheid van de defensie-industrie, en bij het uitblijven van individuele vervolgingen. Tegelijk merkt de organisatie op dat de DPA op zichzelf een welkome doorbraak vormt na een periode van weinig zichtbare corporate handhaving. Het is op dit moment niet vast te stellen of deze zaak een structurele opleving van het Britse DPA-regime markeert.

Afsluiting

De Ultra Electronics-DPA combineert verschillende elementen die ook in de Nederlandse bijzonder-strafrechtpraktijk relevant zijn: de werking van een failure to prevent-delict, de positie van zelfmelding als noodzakelijke maar niet voldoende voorwaarde, het belang van structuur- en leiderschapsveranderingen voor het herstel van vertrouwen tussen onderneming en openbaar aanklager, en de afweging tussen corporate aansprakelijkheid en individuele vervolging. De zaak laat tegelijkertijd zien dat een schikkingstraject kan stagneren wanneer de medewerking als onvoldoende wordt beoordeeld, en dat hervatting mogelijk is wanneer de feitelijke omstandigheden binnen de onderneming zijn gewijzigd. Of de DPA het begin vormt van een nieuwe fase in de Britse handhaving van corporate omkoping, zal de komende jaren moeten blijken.