Ontwerpbesluit toegang UBO-registers op basis van legitiem belang naar de Kamer gestuurd

Op 2 april 2026 heeft minister Heinen van Financiën het ontwerpwijzigingsbesluit toegang UBO-registers voor natuurlijke personen en rechtspersonen met een legitiem belang aan beide Kamers van de Staten-Generaal aangeboden. Het besluit, dat mede namens de ministers van Justitie en Veiligheid en van Economische Zaken en Klimaat is ingediend, regelt welke categorieën personen en organisaties op grond van een aantoonbaar legitiem belang toegang krijgen tot de UBO-registers. Daarmee wordt een volgende stap gezet in de herinrichting van de toegang tot het register die noodzakelijk werd na de uitspraak van het Hof van Justitie van de Europese Unie van 22 november 2022. Het besluit implementeert de artikelen 12, 13 en 14 van de zesde anti-witwasrichtlijn (AMLD6) en moet uiterlijk op 10 juli 2026 zijn omgezet in nationale wetgeving. Het parlement heeft vier weken om zich over het ontwerpbesluit uit te spreken, waarna het voor advies naar de Raad van State gaat.

Achtergrond: van openbaar register naar beperkte toegang

De UBO-registers waren oorspronkelijk openbaar toegankelijk. Op 22 november 2022 verklaarde het HvJ EU in een prejudiciële zaak over het Luxemburgse UBO-register de bepaling in de vijfde anti-witwasrichtlijn (AMLD5) over de openbare toegankelijkheid ongeldig. Het Hof oordeelde dat de publieke toegang tot UBO-informatie een ernstige inmenging vormde in de grondrechten op eerbiediging van het privéleven en bescherming van persoonsgegevens, die niet beperkt was tot het strikt noodzakelijke en niet evenredig was met het nagestreefde doel. Toenmalig minister Kaag van Financiën verzocht de Kamer van Koophandel (KVK) direct na de uitspraak om voorlopig geen informatieverstrekkingen uit het UBO-register meer te verzorgen.

Als reactie op de uitspraak is de Wijzigingswet beperking toegang UBO-registers tot stand gekomen. Deze wet, die op 18 februari 2025 met algemene stemmen is aangenomen door de Tweede Kamer en op 8 juli 2025 als hamerstuk is afgedaan door de Eerste Kamer, beperkt de toegang tot het register tot een aantal bij wet bepaalde groepen. De wet trad op 16 juli 2025 in werking en bevat grondslagen voor nadere uitwerking bij algemene maatregel van bestuur voor twee categorieën: bestuursorganen en rechtspersonen met een overheidstaak enerzijds, en personen en rechtspersonen met een legitiem belang anderzijds. Het besluit voor de eerste groep is op 13 maart 2026 reeds naar de Kamers gestuurd voor voorhang. Het nu voorliggende ontwerpbesluit betreft de tweede groep.

De categorieën met een legitiem belang

Het ontwerpbesluit wijst een gesloten stelsel van categorieën aan die geacht worden een legitiem belang te hebben. Deze categorieën volgen rechtstreeks uit artikel 12, tweede lid, van de AMLD6 en betreffen achtereenvolgens: personen die werkzaamheden verrichten voor journalistieke doeleinden in verband met het voorkomen of bestrijden van witwassen en terrorismefinanciering, maatschappelijke organisaties (waaronder niet-gouvernementele en wetenschappelijke organisaties) die bij die bestrijding betrokken zijn, personen en rechtspersonen die waarschijnlijk een transactie zullen aangaan met een vennootschap of trust, entiteiten uit derde landen die een cliëntenonderzoek moeten uitvoeren, tegenhangers van bevoegde autoriteiten uit derde landen, autoriteiten belast met vennootschapsrechtelijke taken, programma-autoriteiten van EU-fondsen, overheidsinstanties in het kader van de herstel- en veerkrachtfaciliteit, overheidsinstanties bij openbare aanbestedingen en aanbieders van AML/CFT-producten.

Een eerder voorgestelde restcategorie voor personen die niet onder een van de genoemde categorieën vallen, is na de internetconsultatie, het advies van het Adviescollege Toetsing Regeldruk (ATR) en de uitvoeringstoets van de KVK uit het besluit geschrapt. Volgens de toelichting zijn er geen signalen dat er categorieën bestaan die niet onder een van de aangewezen groepen vallen.

Journalisten en maatschappelijke organisaties: nadere afbakening

Omdat het beroep journalist in Nederland een vrij beroep is zonder wettelijke definitie, is in het besluit aangesloten bij zelfregulering door de sector. Natuurlijke personen worden aangemerkt als journalist wanneer zij beschikken over een perskaart van de Nederlandse Vereniging van Journalisten (NVJ) of lid zijn van de Buitenlandse Pers Vereniging (BPV). Journalistieke organisaties die lid zijn van een brancheorganisatie waarmee de KVK afspraken heeft gemaakt, kunnen als rechtspersoon met een legitiem belang worden aangemerkt. Bij brancheorganisaties kan volgens de toelichting worden gedacht aan de NPO en NDP Nieuwsmedia.

De AMLD6 schrijft voor dat toegang voor journalisten niet afhankelijk mag zijn van het medium of platform, van eerdere ervaring of van nationaliteit. Het is de KVK daarom niet toegestaan om een inhoudelijke beoordeling te maken van de aard van iemands journalistieke werkzaamheden.

Voor maatschappelijke organisaties geldt dat zij geen winstoogmerk mogen hebben en dat uit hun statuten moet blijken dat zij bijdragen aan het voorkomen en bestrijden van witwassen en terrorismefinanciering. Wetenschappelijke organisaties moeten zijn opgenomen in de bijlage bij de Wet op het hoger onderwijs en wetenschappelijk onderzoek.

Twee toegangsregimes: categoriaal en case-by-case

Het besluit maakt een onderscheid tussen twee wijzen van toegangsverlening. Journalisten en maatschappelijke organisaties krijgen zogeheten categoriale toegang. Dit houdt in dat zij niet bij elke raadpleging hun band met de specifieke entiteit hoeven aan te tonen. De AMLD6 schrijft deze werkwijze voor opdat deze groepen hun taken effectief en zonder gevaar voor vergelding kunnen uitvoeren.

Voor alle overige categorieën, waaronder personen die een zakelijke transactie willen aangaan, geldt een case-by-case beoordeling. Elke aanvraag moet opnieuw worden beoordeeld door de KVK, waarbij de aanvrager de band met de specifieke entiteit schriftelijk moet onderbouwen.

Bij goedkeuring ontvangt de aanvrager een certificaat waarmee voor drie jaar toegang wordt verleend. De KVK beslist binnen twaalf werkdagen op een verzoek. Personen en organisaties met een legitiem belang krijgen uitsluitend toegang tot een beperkte set gegevens: naam, geboortemaand en -jaar, land van verblijf, nationaliteit en de aard en omvang van het economisch belang. Journalisten en maatschappelijke organisaties krijgen daarnaast ook toegang tot historische gegevens en een beschrijving van de eigendoms- en zeggenschapsstructuur.

Wederzijdse erkenning en waarborgen tegen misbruik

Op grond van de AMLD6 geldt wederzijdse erkenning tussen lidstaten. Wanneer het centrale register van een andere lidstaat het legitiem belang van een aanvrager al heeft geverifieerd, hoeft de KVK de functie of het beroep niet opnieuw te toetsen. Goedkeuring door de KVK geeft omgekeerd ook toegang tot de registers van andere lidstaten.

Om misbruik te voorkomen bevat het besluit verschillende waarborgen. De KVK is verplicht om toegang te weigeren of in te trekken wanneer zich een van de in het besluit genoemde weigeringsgronden voordoet, zoals het ontbreken van vereiste documentatie, het niet kunnen aantonen van een legitiem belang, of gegronde vrees dat gegevens voor oneigenlijke doeleinden worden gebruikt. Na advies van de Autoriteit Persoonsgegevens (AP) is de formulering van deze bevoegdheid omgezet van een discretionaire bevoegdheid naar een verplichting. De KVK zal daarnaast waarschuwingsmechanismen inrichten wanneer een aanvrager een ongewoon patroon van raadplegingen vertoont.

Uitbreiding afschermingsmogelijkheden

Naast de regeling van het legitiem belang wordt met het besluit ook de mogelijkheid tot afscherming van UBO-gegevens verruimd. Op dit moment is afscherming alleen mogelijk bij beveiliging door de overheid op grond van de Politiewet 2012 of bij minderjarigheid of handelingsonbekwaamheid. Het besluit voegt daar een categorie aan toe: afscherming wordt mogelijk voor een periode van vijf jaar wanneer de uiteindelijk belanghebbende niet langer dan een jaar geleden aangifte heeft gedaan van een strafbaar feit dat afscherming noodzakelijk maakt gelet op diens veiligheid. Na het advies van de AP en consultatiereacties van onder meer VNO-NCW en Familiebedrijven Nederland is deze grondslag verruimd ten opzichte van de geconsulteerde versie, waarin afscherming beperkt was tot aangifte van bedreiging in de zin van artikel 285 van het Wetboek van Strafrecht.

De consultatie en de adviezen

Het ontwerpbesluit is van 28 november 2025 tot 9 januari 2026 openbaar geconsulteerd via internetconsultatie.nl. Hierop zijn 23 reacties binnengekomen, onder meer van VNO-NCW en MKB-Nederland, Familiebedrijven Nederland, Transparency International, de Nederlandse Orde van Advocaten, Privacy First en diverse brancheorganisaties.

Het ATR gaf het besluit in eerste instantie het dictum "aanpassen, anders niet indienen". Naar aanleiding van dit advies is de restcategorie geschrapt en de regeldrukparagraaf uitgebreid. De AP adviseerde onder meer om de afschermingsgrond ruimer te formuleren en om te verduidelijken hoe gewaarborgd wordt dat journalisten het register uitsluitend raadplegen in verband met witwassen en terrorismefinanciering. De KVK acht het besluit uitvoerbaar, maar geeft aan dat volledige implementatie op de richtlijndatum van 10 juli 2026 niet haalbaar is, mede doordat de uitvoeringshandelingen van de Europese Commissie nog niet beschikbaar zijn.

De NOvA adviseerde om advocaten expliciet als categorie met een legitiem belang op te nemen. De regering heeft dit niet overgenomen, omdat advocaten voor hun Wwft-verplichtingen al via de Wijzigingswet geautoriseerd zijn en zij in overige gevallen hun cliënt kunnen vragen een gewaarmerkt uittreksel aan te leveren.

Afsluiting

Met het voorliggende ontwerpbesluit wordt een belangrijk onderdeel van de AMLD6 in Nederlandse regelgeving omgezet. Het besluit probeert een balans te vinden tussen enerzijds het belang van transparantie ter bestrijding van witwassen en terrorismefinanciering, en anderzijds de bescherming van de persoonsgegevens en veiligheid van uiteindelijk belanghebbenden. De voorhangprocedure biedt het parlement de gelegenheid om zich over die balans uit te spreken. Gezien de parlementaire aandacht die er bij de behandeling van de Wijzigingswet was voor de invulling van het begrip legitiem belang, onder meer in de motie Flach en het amendement De Vries/Van der Lee, valt niet uit te sluiten dat de Kamers van die gelegenheid gebruik zullen maken.