Afwijzing kort geding tegen opzegging bankrelatie wegens onbeheersbare risico's op omzeiling van Ruslandsancties bij handel in chemicaliën

Rechtbank Amsterdam 18 september 2026, ECLI:NL:RBAMS:2026:9299

De voorzieningenrechter van de rechtbank Amsterdam wijst de vorderingen af van twee vennootschappen en hun bestuurders tot voortzetting van de bankrelatie met ABN AMRO. De bank heeft de relaties opgezegd op grond van artikel 5 lid 3 Wwft wegens aanhoudende integriteitsrisico's rond mogelijke omzeiling van sancties tegen Rusland. De onderneming handelt in de chemische stoffen TDI en pMDI, die ook als bestanddeel voor raketbrandstof kunnen dienen en waarvan de levering aan Rusland sinds 20 juli 2025 is gesanctioneerd. De voorzieningenrechter oordeelt dat de onderneming zich onvoldoende bewust is van het risico dat zij onbedoeld meewerkt aan sanctieomzeiling en dat controleerbaar beleid ontbreekt. Door het fundamentele verschil in risicoperceptie kan de bank de sanctierisico's niet beheersen, zodat voorshands aannemelijk is dat zij verplicht is de relaties te beëindigen. Ook de registratie op de interne CAAML-lijst blijft in stand en eisers worden veroordeeld in de proceskosten van € 2.101.

Inleiding en context

De zaak betreft een kort geding van twee besloten vennootschappen en twee natuurlijke personen tegen ABN AMRO Bank over de aangekondigde beëindiging van hun bancaire relaties. De eerste vennootschap drijft een onderneming in bemiddeling bij goederenvervoer en groothandel in chemische grondstoffen, waaronder TDI (tolueen diisocyanaat) en pMDI (een vorm van methyleendifenyldiisocyanaat). Deze isocyanaten dienen voornamelijk als grondstof voor polyurethaanschuim, maar kunnen ook worden gebruikt als precursor en bestanddeel voor raketbrandstof. De levering van TDI en MDI aan Rusland is per 20 juli 2025 gesanctioneerd onder artikel 2A van Verordening 833/2014. De tweede vennootschap is een zustervennootschap die personeel uitleent en de vrachtwagens en containers bezit; driekwart van haar creditomzet komt van de eerste vennootschap. De twee natuurlijke personen, echtelieden, houden samen de aandelen en de man is statutair bestuurder.

Tot begin 2025 bestaat de voornaamste activiteit uit tankcontainertransporten van en naar Rusland, met een Russische afnemer en diens Kazachse dochtervennootschap als belangrijke klanten. In de loop van 2025 verschuift de activiteit naar distributie van chemische producten binnen Europa. Eind 2025 start de bank een klantonderzoek. Na drie vragenrondes, waarin niet alle gevraagde documentatie wordt verstrekt, kondigt de bank bij brieven van 22 juni 2026 de beëindiging van de relaties aan op grond van artikel 5 lid 3 Wwft dan wel artikel 35 van de Algemene Bankvoorwaarden, met registratie van de gegevens van eisers gedurende vijf jaar op de interne CAAML-lijst. Het bezwaar van eisers wordt door de bank niet gehonoreerd.

Vorderingen en wettelijk kader

Eisers vorderen primair een verbod op beëindiging van de bancaire relaties, een gebod tot ongewijzigde voortzetting en een verbod op, respectievelijk verwijdering van, de CAAML-registratie. Subsidiair vorderen zij voortzetting totdat in een bodemprocedure onherroepelijk over de rechtsgeldigheid van de opzegging is beslist, meer subsidiair voortzetting tot ten minste 31 december 2026, alles op straffe van dwangsommen. Het wettelijk kader wordt gevormd door de artikelen 3 en 5 lid 3 Wwft, die banken verplichten tot voortdurend cliëntenonderzoek en tot beëindiging van de relatie wanneer dat onderzoek niet kan worden voltooid of het gebruik van de rekeningen een onacceptabel risico op witwassen of terrorismefinanciering vormt.

Standpunt van eisers

Eisers voeren aan dat de onderneming nauwelijks nog iets naar Rusland of Wit-Rusland vervoert en nooit heeft meegedaan aan bypassroutes via Turkije of anderszins, zodat geen risico op sanctieomzeiling bestaat. Ten tijde van enkele door de bank als problematisch aangemerkte transacties was TDI volgens hen nog niet gesanctioneerd. Eindgebruikersverklaringen vraagt de onderneming naar eigen zeggen op waar een aannemelijk risico bestaat dat gesanctioneerde goederen via een omweg alsnog in Rusland terechtkomen, zoals bij de Kazachse afnemer, waarbij zij het transport dan volledig zelf in handen houdt. Bij Europese partners richt de beoordeling zich op de registratie van het bedrijf, de aanwezigheid van een bankrekening en de directievoering. De onderneming verklaart zich bereid desgewenst ook Europese klanten om eindgebruikersverklaringen te vragen, maar begrijpt niet waarom zij Europese bouwbedrijven zou moeten screenen op de herkomst van hun betaalmiddelen.

Standpunt van de bank

De bank stelt dat sprake is van aanhoudende en niet-weggenomen integriteitsrisico's, waaronder risico's op betrokkenheid bij witwassen, sanctieschendingen of het omzeilen van sancties. Zij wijst onder meer op de voortdurende gerichtheid op landen van de voormalige Sovjet-Unie, op transacties met recent opgerichte bouwbedrijven in vooral Duitsland en Turkije die relatief grote bedragen overmaken, snel van bestuurder en activiteiten wisselen, geen website hebben of niet-verifieerbare bestuurders zonder achtergrond in de chemie kennen, op afnemers die grote hoeveelheden chemicaliën inkopen zonder aantoonbare verwerkingsfaciliteiten, op onduidelijke herkomst van middelen, op gebundelde en gesplitste factuurbetalingen, op betalingen uit een ander land dan het vestigingsland en op twee afnemers die bij betalingen verwijzen naar een contract van 24 april 2024 tussen de onderneming en haar voormalige Russische afnemer. Volgens de bank is het al tot overtreding van sancties gekomen.

Oordeel voorzieningenrechter

De voorzieningenrechter stelt voorop dat een bank op grond van artikel 5 lid 3 Wwft de relatie moet beëindigen wanneer zij haar cliëntenonderzoek niet kan voltooien of het gebruik van de rekeningen een onacceptabel risico vormt, en dat daarvoor geen concreet bewijs van betrokkenheid bij criminele activiteiten nodig is. Ook de voorzieningenrechter constateert verschillende signalen dat de onderneming zich minst genomen onvoldoende bewust is van het risico dat zij onbedoeld meewerkt aan het omzeilen van sanctieregelgeving. Zij lijkt zich niet te realiseren dat zij sinds de omschakeling van haar activiteiten in een hoogrisicobranche actief is; de bestuurder verklaart ter zitting dat de verhandelde producten worden gebruikt voor het maken van matrassen en dat hij niet zou weten waarom het risico is toegenomen. Dat de onderneming aan Europese klanten geen eindgebruikersverklaringen vraagt omdat het gevaar van doorlevering volgens haar alleen bij aan Rusland grenzende landen dreigt, noemt de voorzieningenrechter in ieder geval naïef. Bij de betalingen onder vermelding van het contract met de Russische afnemer zijn de nodige vraagtekens te plaatsen; dat de onderneming die vermelding pas opmerkt nadat de bank haar daarop wijst, toont een gebrek aan alertheid, en de gegeven verklaring over hergebruik van administratieve sjablonen is onnavolgbaar.

Of het daadwerkelijk al tot overtreding van sancties is gekomen, is in kort geding niet eenvoudig vast te stellen, maar dat is niet van doorslaggevend belang. Aannemelijk is dat de onderneming zich onvoldoende bewust is van de mogelijke militaire toepassingen van de gedistribueerde chemicaliën en de noodzaak van een kritischere klantbeoordeling niet echt onderschrijft. Gesteld noch gebleken is dat zij controleerbaar beleid heeft ingevoerd om risico's van sanctieomzeiling te beoordelen, of dat zij al uitvoering geeft aan haar aanbod om ook Europese klanten eindgebruikersverklaringen te vragen en ongedocumenteerde derdenbetalingen te weigeren. Vanwege het fundamentele verschil in risicoperceptie tussen partijen kan de bank de sanctierisico's niet voldoende beheersen, zodat voorshands aannemelijk is dat zij op grond van artikel 5 lid 3 Wwft verplicht is afscheid te nemen van eisers. De vraag of de bank ook mocht opzeggen op grond van artikel 35 ABV blijft onbesproken, evenals de stellingen over de Russische vennootschap waarvan de aandelen nog in handen zijn van de onderneming en een van de eisers. Voor een verbod op de CAAML-registratie bestaat geen grond, omdat de relatie op grond van de Wwft wordt beëindigd en de lijst ertoe dient te voorkomen dat zonder zorgvuldige risicobeoordeling opnieuw een relatie wordt aangegaan.

Beslissing

De voorzieningenrechter weigert alle gevraagde voorzieningen. Eisers worden als de in het ongelijk gestelde partij veroordeeld in de proceskosten van € 2.101, te vermeerderen met € 98 plus betekeningskosten bij betekening van het vonnis en met wettelijke rente, uitvoerbaar bij voorraad.

Lees hier de volledige uitspraak.