Crime and Policing Act 2026: senior manager-aansprakelijkheid uitgebreid naar alle delicten

Op 29 april 2026 heeft de Crime and Policing Bill 2025 in het Verenigd Koninkrijk Royal Assent ontvangen en is daarmee de Crime and Policing Act 2026. Voor de bijzonder-strafrechtpraktijk is met name één onderdeel relevant: de wet verbreedt de strafrechtelijke aansprakelijkheid van rechtspersonen aanzienlijk. Waar de Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 (ECCTA) deze aansprakelijkheid op basis van handelingen van een "senior manager" nog beperkte tot een limitatieve lijst economische delicten, geldt de nieuwe regeling in beginsel voor élk strafbaar feit naar het recht van Engeland en Wales, Schotland en Noord-Ierland. Volgens commentatoren betreft het een "less restrictive model of corporate criminal liability" dat het juridische, compliance- en governance-risico voor in het VK actieve ondernemingen materieel verhoogt. De relevante bepaling treedt naar verwachting in werking op 29 juni 2026. Hieronder volgt een overzicht van het kader, de kernwijzigingen en enkele bespreekpunten. UK Parliament + 2

Van ECCTA naar de Crime and Policing Act 2026

De Britse leer van strafrechtelijke aansprakelijkheid van ondernemingen werd lange tijd beheerst door de zogeheten identification doctrine uit Lennard's Carrying Co Ltd v Asiatic Petroleum Co Ltd [1915] AC 705. Volgens die leer kon een onderneming strafrechtelijk aansprakelijk worden gehouden voor een delict waarvoor opzet of wetenschap is vereist, alleen wanneer dat opzet kon worden toegerekend aan iemand die optrad als de "directing mind and will" van de onderneming. In de praktijk werd die kring beperkt tot een zeer kleine groep aan de top, hetgeen in moderne, complexe ondernemingsstructuren steeds vaker tot vrijspraken leidde, getuige onder meer de zaak SFO v Barclays [2018] EWHC 3055.

Met section 196 van de ECCTA 2023 introduceerde de Britse wetgever een aanvullende toerekeningsroute. Vanaf december 2023 konden organisaties strafrechtelijk aansprakelijk worden gehouden wanneer een senior manager binnen de actuele of schijnbare reikwijdte van zijn bevoegdheid een economisch delict pleegde, zoals opgenomen in schedule 12 ECCTA. Dat raamwerk omvatte onder meer fraude, false accounting, witwassen, omkoping en sanctieovertredingen. De regering had bij de behandeling van de ECCTA al aangekondigd dat een bredere hervorming nodig was om corporate liability voor alle delicten te realiseren. Capital LawSkadden

Senior manager-test geldt nu voor alle delicten

Met de Crime and Policing Act 2026 wordt section 196 ECCTA ingetrokken en vervangen door een verbrede pendant. Op de Britse overheidswebsite wordt de wijziging als volgt samengevat: de wet voorziet in corporate liability waar een senior manager een delict pleegt binnen de reikwijdte van zijn werkelijke of schijnbare bevoegdheid, voor alle delicten, ter vervanging van de bepalingen in de ECCTA 2023 die beperkt waren tot economische delicten. De bepaling gaat daarmee verder dan een aanpassing voor het financieel-economisch strafrecht en raakt onder meer milieudelicten onder de Environmental Protection Act 1990, computermisbruik onder de Computer Misuse Act 1990, mensenhandel onder de Modern Slavery Act 2015, datamisbruik onder de Data Protection Act 2018 en zelfs perverting the course of justice. GOV.UK

De nieuwe regeling is, in de woorden van White & Case, een finale stap waarmee de Crime and Policing Act 2026 de common-law-leer effectief opzij heeft geschoven en de senior manager-test op alle delicten van toepassing verklaart. Dat betekent dat het Britse Openbaar Ministerie en gespecialiseerde diensten zoals de Serious Fraud Office niet langer hoeven aan te tonen dat een statutair bestuurder of vergelijkbare topfunctionaris als "directing mind" optrad. Het volstaat dat een senior manager binnen zijn bevoegdheid handelde. White & Case LLP

De definitie van "senior manager"

Voor het begrip senior manager knoopt de wetgever aan bij de definitie uit de Corporate Manslaughter and Corporate Homicide Act 2007. Volgens die definitie gaat het om personen die een significante rol vervullen in de besluitvorming over (een substantieel deel van) de activiteiten van de organisatie, of in het feitelijk leiden of organiseren daarvan. Het is een functionele toets: niet de functietitel is doorslaggevend, maar de feitelijke invloed en verantwoordelijkheden binnen de organisatie. Zoals het overheidsfactsheet onderstreept: de wet hanteert de definitie uit de Corporate Manslaughter and Corporate Homicide Act 2007 en kijkt naar rollen en verantwoordelijkheden binnen de organisatie, niet naar de formele functietitel. CMSGOV.UK

Het Britse advocatenkantoor 25 Bedford Row wijst erop dat de afbakening van het begrip in de praktijk lastig kan blijken, en de Serious Fraud Office heeft eerder al aangegeven te verwachten dat de invulling onderwerp van procesvoering zal worden. Datzelfde geldt voor het criterium actual or apparent authority, dat naar verwachting een belangrijk twistpunt zal worden in toekomstige procedures.

Geen "adequate procedures"-verweer

Een opvallend kenmerk van de regeling is dat zij, anders dan de "failure to prevent"-delicten in de Bribery Act 2010 en de Criminal Finances Act 2017, geen wettelijke verdedigingsgrond bevat op basis van adequate of reasonable procedures. Een onderneming kan zich dus niet verweren met de stelling dat zij over een effectief compliance-programma beschikte. Britse vakcommentatoren wijzen er wel op dat de aanwezigheid en effectiviteit van compliance-procedures relevant kan zijn bij de beoordeling van het public interest-criterium voor vervolging en bij de straftoemeting. Norton Rose Fulbright merkt op dat ondernemingen veel grotere scrutiny van compliance-programma's mogen verwachten gegeven de aanzienlijke toename van het aansprakelijkheidsrisico. Norton Rose Fulbright

Daarnaast wijzen Britse commentatoren op een vermoedelijke toename van Deferred Prosecution Agreements (DPA's). White & Case verwacht dat de wet zal leiden tot een toename van ondernemingen die een DPA nastreven, omdat handhavingsdiensten zullen zoeken naar toepassingen van de nieuwe bevoegdheid om gaten tussen bestaande wettelijke ondernemingsdelicten te vullen. White & Case LLP

Discussie en kritiek

De verbreding is niet onomstreden. Het kantoor 25 Bedford Row wijst er bijvoorbeeld op dat de nieuwe bepaling theoretisch ook delicten als doodslag of moord binnen het bereik kan brengen wanneer een senior manager binnen zijn schijnbare bevoegdheid handelt, hetgeen tot opmerkelijke uitkomsten zou kunnen leiden. Ook hoogleraar Jeremy Horder heeft in zijn artikel "The Limits of Corporate Responsibility for the Crimes of Senior Managers" (juni 2025) gewezen op de spanning met bestaande leerstukken. Aan de andere kant onderstreept de Britse regering, in onder meer het serious crime factsheet, dat de hervorming juist beoogt corporate criminal liability beter aan te laten sluiten bij de werkelijkheid van moderne, complexe ondernemingsstructuren.

Verhouding tot het Nederlandse stelsel

Voor de Nederlandse praktijk is van belang dat de Britse hervorming inhoudelijk dichter komt te liggen bij het functioneel-toerekeningsmodel zoals dat in Nederland onder artikel 51 Sr is uitgewerkt. De Hoge Raad heeft in het Drijfmest-arrest van 21 oktober 2003 (ECLI:NL:HR:2003:AF7938) een serie criteria geformuleerd waarmee strafbare gedragingen aan een rechtspersoon kunnen worden toegerekend, waaronder de sfeer van de rechtspersoon, dienstbaarheid aan haar bedrijfsvoering en aanvaarding of het achterwege laten van zorg ter voorkoming van het feit. Het Britse stelsel kent een dergelijke functionele toerekening niet zonder meer, maar de senior manager-test brengt het in zekere zin dichter bij de continentale benadering. Een belangrijk verschil blijft dat het Nederlandse strafrecht de aansprakelijkheid van de rechtspersoon niet expliciet koppelt aan de positie van een individueel functionaris, terwijl de Britse regeling juist die persoonlijke positie als toerekeningsgrond hanteert.

Afsluiting

De Crime and Policing Act 2026 markeert het sluitstuk van een meerjarig hervormingstraject van de Britse corporate criminal liability dat met de ECCTA 2023 werd ingezet. Voor ondernemingen met activiteiten in of richting het Verenigd Koninkrijk verandert het juridisch landschap aanzienlijk: vanaf de inwerkingtreding van de relevante bepaling op 29 juni 2026 kan een ruime kring aan delicten aan de rechtspersoon worden toegerekend zonder dat een wettelijk adequate procedures-verweer beschikbaar is. De komende jaren zal moeten blijken hoe Britse handhavingsdiensten en rechters het begrip senior manager en het criterium actual or apparent authority zullen invullen, en in hoeverre de regeling daadwerkelijk leidt tot een toename van vervolgingen of DPA's. Voor de continentale praktijk biedt de Britse ontwikkeling een interessant ijkpunt in een bredere internationale beweging naar ruimere strafrechtelijke aansprakelijkheid van rechtspersonen.