Nieuwe EU-richtlijn corruptiebestrijding definitief aangenomen

Op 21 april 2026 heeft de Raad van de Europese Unie definitief zijn goedkeuring gegeven aan de eerste EU-brede richtlijn ter bestrijding van corruptie, waarmee de wetgevingsprocedure wordt afgerond https://eutoday.net. De richtlijn vervangt het Kaderbesluit 2003/568/JBZ over corruptie in de private sector en het EU-Verdrag uit 1997 over corruptie waarbij ambtenaren van de EU of van lidstaten betrokken zijn. Voor de bijzonder-strafrechtpraktijk zijn de consequenties aanzienlijk: de richtlijn harmoniseert de definities van corruptiedelicten, introduceert omzetgerelateerde maximumboetes voor rechtspersonen tot 5% van de wereldwijde omzet of EUR 40 miljoen, en verplicht lidstaten tot een ruim uitgewerkte corporate-liabilitynorm. Daarnaast wordt "trading in influence" als zelfstandig strafbaar feit geïntroduceerd, iets wat in de Nederlandse praktijk tot nu toe langs de route van omkoping en deelnemingsfiguren werd benaderd. Lidstaten hebben in beginsel 24 maanden om de richtlijn om te zetten in nationaal recht, met een langere termijn van 36 maanden voor de onderdelen over risicobeoordelingen en nationale anticorruptiestrategieën. In deze blog worden de belangrijkste onderdelen van het nieuwe kader besproken, met een korte vooruitblik op de betekenis voor de Nederlandse praktijk.

Achtergrond en wetgevingstraject

De richtlijn komt voort uit het anticorruptiepakket dat de Europese Commissie op 3 mei 2023 presenteerde en is gebaseerd op de artikelen 82 en 83 VWEU. De Commissie beschouwt corruptie als "particularly serious crime with a cross-border dimension" en verwees bij de onderbouwing onder meer naar een 2023 door de Commissie uitgevraagde externe studie die concludeerde dat het ontbreken van een coherent Europees kader een bron vormde van wetgevende en operationele uitdagingen bij grensoverschrijdende corruptiezaken Advant-nctm. Na onderhandelingen tussen de instellingen bereikten Raad en Parlement op 2 december 2025 een voorlopig akkoord over de minimumstandaarden voor de definitie en bestraffing van corruptiedelicten in het strafrecht van de lidstaten, inclusief preventieve maatregelen en regels voor effectievere opsporing en vervolging Consilium. Het Europees Parlement stemde op 26 maart 2026 met 581 stemmen voor, 21 tegen en 42 onthoudingen in met de tekst European Parliament. De definitieve aanname door de Raad volgde op 21 april 2026. Na publicatie in het Publicatieblad van de Europese Unie treedt de richtlijn twintig dagen later in werking, waarna de implementatietermijn begint te lopen.

Welke delicten vallen onder de richtlijn?

De richtlijn stelt een gemeenschappelijke catalogus van corruptiedelicten vast die lidstaten strafbaar moeten stellen. Het gaat om omkoping in de publieke en private sector, verduistering, handel in invloed, belemmering van de rechtsgang, verrijking voortkomend uit corruptiedelicten, heling en bepaalde ernstige schendingen verbonden aan onrechtmatige uitoefening van publieke functies https://eutoday.net. Ook uitlokking, medeplichtigheid en poging moeten strafbaar zijn. Het begrip "ambtenaar" krijgt een brede definitie: het omvat niet alleen EU- en nationale ambtenaren op alle bestuursniveaus en functionarissen van internationale organisaties, maar ook personen die publieke taken uitvoeren, zoals medewerkers van private entiteiten met publieke functies. Dat betekent dat werknemers van particuliere contractanten die overheidstaken verrichten voor de strafbaarstelling als ambtenaar kunnen worden aangemerkt.

Een bijzonder twistpunt tijdens het wetgevingsproces was de strafbaarstelling van "abuse of office" of misbruik van bevoegdheid. De Raad had deze bepaling reeds in juni 2024 uit het voorstel gehaald, waarna de kwestie tijdens de trilogen maandenlang op tafel lag. In de definitief aangenomen tekst komt de term "abuse of office" niet langer voor Eunews. In plaats daarvan is gekozen voor een algemenere formulering over ernstige onrechtmatige uitoefening van publieke functies, waarbij lidstaten aanzienlijke ruimte behouden voor nationale invulling.

Handel in invloed: een nieuwe strafbaarstelling

Een van de meest opvallende onderdelen van de richtlijn is de introductie van "trading in influence" als zelfstandig delict. Het gaat om het opzettelijk bemiddelen in of kopen van ongeoorloofde invloed op een ambtenaar met als doel een onrechtmatig voordeel te verkrijgen, ongeacht of de invloed daadwerkelijk wordt uitgeoefend of effect sorteert. De strafbaarstelling richt zich daarmee op een potentieel nieuw risicoveld voor organisaties die lobbyisten, government-relations-consultants of politieke adviseurs inschakelen in EU-markten A&O Shearman.

De richtlijn benadrukt dat legitieme belangenbehartiging en transparante beïnvloeding van publieke besluitvorming niet onder het delict vallen. De grens kan in de praktijk echter minder scherp liggen, met name in lidstaten waar geen wettelijk kader voor lobbyactiviteiten bestaat. Voor de handhavingspraktijk is relevant dat het delict reeds voltooid is op het moment van de ongeoorloofde uitwisseling: de invloed hoeft niet werkelijk te zijn uitgeoefend en de ambtenaar hoeft zelfs niet op de hoogte te zijn. Trading in influence bestaat in sommige lidstaten al, terwijl andere lidstaten het delict nog moeten introduceren. Nederland kent geen expliciete strafbaarstelling van handel in invloed als zelfstandig feit; dergelijke gedragingen worden thans beoordeeld aan de hand van de algemene omkopingsbepalingen en deelnemingsfiguren.

Strafmaxima en omzetgerelateerde boetes

De richtlijn harmoniseert ook de sanctiemaxima. Voor natuurlijke personen moeten lidstaten in maximumgevangenisstraffen voorzien van ten minste drie tot vijf jaar, afhankelijk van het delict, waarbij lidstaten vrij blijven om hogere maxima aan te houden https://eutoday.net.

Voor rechtspersonen is een nieuw sanctieregime ontwikkeld dat voor meerdere lidstaten een wezenlijke breuk met de bestaande praktijk vormt. De Raad bevestigde in zijn persbericht van 2 december 2025 dat boetes voor rechtspersonen moeten oplopen tot ten minste 3% tot 5% van de totale wereldwijde omzet of tot vaste bedragen van ten minste EUR 24 tot EUR 40 miljoen, afhankelijk van het delict Consilium. Concreet geldt voor de zwaarste corruptiedelicten zoals omkoping een maximumboete van minimaal 5% van de wereldwijde omzet of EUR 40 miljoen, terwijl voor onder andere handel in invloed een lager plafond van 3% of EUR 24 miljoen geldt.

De keuze voor omzetgerelateerde boetes sluit aan bij de systematiek die uit het Europese mededingingsrecht bekend is, maar is nieuw in de strafrechtelijke sfeer. Lidstaten mogen strengere maxima hanteren. Naast financiële sancties bevat de richtlijn een catalogus aan aanvullende maatregelen, waaronder uitsluiting van overheidssteun, uitsluiting van aanbestedingsprocedures, beroeps- of bedrijfsverboden, intrekking van vergunningen, rechterlijke toezicht en in het uiterste geval ontbinding of sluiting van de onderneming.

Corporate liability: "leading position" en "failure to supervise"

De richtlijn verplicht lidstaten tot invoering van een vorm van aansprakelijkheid voor rechtspersonen voor corruptiedelicten. Deze aansprakelijkheid hoeft niet strikt strafrechtelijk te zijn, ook een bestuursrechtelijke variant is toegestaan, mits de sancties effectief, evenredig en afschrikwekkend zijn. De aansprakelijkheidsnorm is tweeledig. In de eerste plaats is de rechtspersoon aansprakelijk voor delicten die voor zijn voordeel worden begaan door een persoon met een "leading position": iemand met de bevoegdheid de rechtspersoon te vertegenwoordigen, namens hem besluiten te nemen of binnen de rechtspersoon controle uit te oefenen. In de tweede plaats is er aansprakelijkheid in geval van "failure to supervise": wanneer gebrek aan toezicht of controle door een persoon in een leidende positie een corruptiedelict mogelijk maakt dat voor het voordeel van de rechtspersoon wordt begaan door iemand onder diens gezag.

Deze normering zal voor sommige lidstaten nieuw zijn. Voor Nederland, dat al langer strafrechtelijke aansprakelijkheid voor rechtspersonen kent in artikel 51 Sr, ontwikkeld in onder meer het Drijfmestarrest en nader uitgewerkt in recente rechtspraak, zal de vraag zijn hoe het nationale kader zich verhoudt tot de Europese minimumnorm. Zoals in het overzicht van A&O Shearman wordt opgemerkt, kennen lidstaten zoals Nederland reeds strafrechtelijke aansprakelijkheid voor rechtspersonen voor deze delicten en kunnen zij drempels hanteren die lager liggen dan de norm die nu in de richtlijn is opgenomen A&O Shearman. Aansprakelijkheid van de rechtspersoon sluit strafrechtelijke vervolging van betrokken natuurlijke personen overigens niet uit.

De richtlijn erkent een effectief compliance-programma formeel als strafverminderende omstandigheid, zowel wanneer dit vóór als na het delict is geïmplementeerd. Het is daarbij uitdrukkelijk geen strafuitsluitingsgrond of verweer tegen vervolging. "Window-dressing compliance" levert geen mitigatie op; de richtlijn verlangt aantoonbare effectiviteit. Ook spontane zelfmelding en medewerking aan het onderzoek kunnen als verzachtende omstandigheid meewegen.

Extraterritorialiteit en jurisdictie

De jurisdictieregels zijn breed geformuleerd. Lidstaten zijn verplicht rechtsmacht uit te oefenen indien het delict geheel of gedeeltelijk op hun grondgebied is gepleegd, of wanneer de dader een onderdaan is. Daarbij is uitdrukkelijk bepaald dat ook delicten gepleegd via informatiesystemen die op het grondgebied van een lidstaat worden gebruikt, onder de territoriale rechtsmacht kunnen vallen. Voor ondernemingen met cloud-infrastructuur of gecentraliseerde IT-systemen kan dit betekenen dat jurisdictie ontstaat op basis van een zuiver digitale aanknoping.

Daarnaast kunnen lidstaten ervoor kiezen hun rechtsmacht verder uit te breiden tot buiten hun grondgebied, bijvoorbeeld wanneer de dader zijn gewone verblijfplaats op hun grondgebied heeft, het slachtoffer een onderdaan is of het delict is gepleegd ten voordele van een op hun grondgebied gevestigde rechtspersoon. Voor buiten de EU gevestigde ondernemingen met activiteiten binnen de Unie kan dit tot handhavingsprocedures in een lidstaat leiden, ook wanneer het daadwerkelijke gedrag elders heeft plaatsgevonden.

Verjaring, klokkenluiderbescherming en overige elementen

De richtlijn stelt minimumverjaringstermijnen vast. Voor private bribery en trading in influence geldt een ondergrens van vijf jaar, voor omkoping in de publieke sector een ondergrens van acht jaar. Lidstaten mogen langere termijnen hanteren. Voor de M&A-praktijk is dit relevant, omdat het de periode bepaalt waarover historische gedragingen nog tot aansprakelijkheid kunnen leiden bij due diligence en post-closing-trajecten.

Klokkenluiders die corruptiedelicten melden vallen onder de bescherming van de Richtlijn (EU) 2019/1937 (de EU-Klokkenluidersrichtlijn). Lidstaten moeten waarborgen dat de klokkenluidersrichtlijn op de melding van corruptiedelicten van toepassing is, wat relevant is voor organisaties die meldprocedures hebben ingericht onder de Wet bescherming klokkenluiders.

De richtlijn gaat verder dan strafbaarstellingen alleen. Lidstaten worden verplicht om nationale anticorruptiestrategieën op te stellen en regelmatig te herzien, gespecialiseerde en voldoende onafhankelijke anticorruptieorganen op te richten, en jaarlijks gestandaardiseerde corruptiegegevens te publiceren. Ook wordt de samenwerking met EU-organen zoals OLAF, het Europees Openbaar Ministerie, Europol en Eurojust versterkt.

Wat betekent dit voor de Nederlandse praktijk?

Voor Nederland bestaat het huidige strafrechtelijk kader onder meer uit de ambtelijke omkopingsbepalingen (artikelen 177 en 177a Sr voor de actieve zijde en 362-363 Sr voor de passieve zijde), de niet-ambtelijke omkoping (artikel 328ter Sr) en de algemene aansprakelijkheid van rechtspersonen in artikel 51 Sr. De vraag voor de Nederlandse wetgever zal zijn in hoeverre dit kader aanpassing behoeft om te voldoen aan de minimumstandaarden van de richtlijn.

Op een aantal punten lijkt de Nederlandse wetgeving reeds aan te sluiten. Zo bestaat in Nederland al strafrechtelijke aansprakelijkheid voor rechtspersonen en is de handhaving door het Functioneel Parket en de FIOD georganiseerd. Op andere punten zal heroverweging nodig zijn. Het meest in het oog springt de boetesystematiek: het Nederlandse strafrecht kent in artikel 23 Sr vaste boetecategorieën en voor rechtspersonen in het zesde lid de mogelijkheid van een boete van de naasthogere categorie, met een op grond van artikel 23 lid 7 Sr bestaande bevoegdheid tot oplegging van maximaal 10% van de jaaromzet indien de zesde categorie geen passende bestraffing toelaat. De verhouding tussen dit stelsel en de richtlijnverplichting tot een vast minimum-maximum van 5% van de wereldwijde omzet of EUR 40 miljoen zal nadere aandacht vragen.

Ook de introductie van handel in invloed als zelfstandig delict is voor Nederland betekenisvol. Nederland is een van de lidstaten waar bezwaar is geuit tegen de bredere strafbaarstelling van "abuse of office" VinciWorks, hetgeen mede heeft bijgedragen aan de uiteindelijke meer flexibele formulering. De implementatiewet zal moeten uitwijzen hoe de Nederlandse wetgever de verschillende nieuwe bepalingen vormgeeft, welke positie de richtlijn inneemt ten opzichte van het bestaande Hoge Transparantieregister en welke handhavingsbevoegdheden aan welke autoriteit worden toegekend.

Afsluiting

Met de definitieve aanname op 21 april 2026 markeert de EU-Anticorruptierichtlijn een belangrijke stap in de harmonisering van het corruptiestrafrecht binnen de Europese Unie. De richtlijn stelt minimumregels vast en laat lidstaten uitdrukkelijk ruimte om strengere bepalingen te handhaven of in te voeren. Hoe die ruimte wordt benut zal per lidstaat verschillen en bepaalt uiteindelijk het concrete handhavingsklimaat dat ondernemingen en adviseurs de komende jaren zullen ervaren. Voor Nederland zal het omzettingstraject naar verwachting in de loop van 2026 een aanvang nemen, met als uiterlijke implementatiedeadline medio 2028 voor het gros van de bepalingen. De komende maanden zal duidelijker worden welke wetgevende keuzes het kabinet voor ogen heeft en op welke wijze de richtlijn in het Nederlandse Wetboek van Strafrecht en de daarmee samenhangende handhavingsstructuur zal worden verwerkt.

Verantwoording bronnen

Deze blog is gebaseerd op onder meer het persbericht van de Raad van de EU van 2 december 2025 over het politiek akkoord, het persbericht van het Europees Parlement van 26 maart 2026 over de aanname in plenaire zitting, de berichtgeving over de definitieve goedkeuring door de Raad op 21 april 2026, en het overzicht van A&O Shearman over de richtlijn van eveneens 21 april 2026. De door het Europees Parlement onderhouden legislative train schedule documenteert het integrale wetgevingstraject.

Opmerkingen en voorbehouden

Enkele punten verdienen expliciete aandacht. Ten eerste is de definitieve geconsolideerde tekst van de richtlijn op het moment van publicatie van deze blog nog niet beschikbaar in het Publicatieblad van de Europese Unie; de exacte artikelnummering en de officiële Nederlandstalige terminologie moeten worden geverifieerd zodra de tekst wordt bekendgemaakt. Ten tweede zijn in de eerste berichtgeving na het voorlopig akkoord door enkele secundaire bronnen afwijkende percentages genoemd (onder meer 4% in plaats van 5%); deze blog volgt de hogere percentages die door de Raad, het Parlement en meerdere gespecialiseerde uitgevers consistent worden gerapporteerd. Ten derde bevat de richtlijn onderwerpen die in dit stuk slechts kort aan bod komen, waaronder de regels over immuniteiten, non-trial resolutions en gegevensdeling; voor een integrale implementatieanalyse zal de definitieve tekst moeten worden afgewacht.