Op 3 juli 2025 is de consultatie gestart van het wetsvoorstel tot invoering van de Implementatiewet ter voorkoming van witwassen en terrorismefinanciering (Iwt). Deze wet voorziet in de implementatie van richtlijn (EU) 2024/1640 (AMLD6) en sluit aan bij de verordeningen (EU) 2024/1624 (antiwitwasverordening, AMLR) en (EU) 2024/1620 (AMLA-verordening).

Met dit voorstel wordt de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) ingetrokken. De AMLR treedt in de plaats van een groot aantal verplichtingen die voorheen nationaal werden geregeld. De Iwt heeft tot doel de verplichtingen uit de richtlijn te implementeren en aanvullende bepalingen op te nemen die nodig zijn voor de uitvoering van de rechtstreeks werkende AMLR.

1. Intrekking van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft)

Met de inwerkingtreding van de Implementatiewet ter voorkoming van witwassen en terrorismefinanciering (Iwt) wordt de Wwft formeel ingetrokken. Artikel 6.1 van het wetsvoorstel regelt deze intrekking. De reden daarvoor ligt in de Europese keuze voor een verordening – de AMLR – die rechtstreeks in alle lidstaten werkt en dus geen omzetting in nationale regelgeving meer vereist. De AMLR bevat de kernverplichtingen voor meldingsplichtige entiteiten, zoals het doen van cliëntenonderzoek, het melden van ongebruikelijke transacties en het uitvoeren van een risicobeoordeling.

Door het gebruik van een verordening verschuift het zwaartepunt van nationale regelgeving naar Europese regelgeving. De AMLR bevat uniforme verplichtingen die zonder aanpassing door nationale wetgevers van toepassing zijn. Daarmee vervalt de noodzaak voor een nationale regeling zoals de Wwft, die bij eerdere richtlijnen (zoals AMLD4 en AMLD5) nog noodzakelijk was vanwege het minimumharmonisatiekarakter. In de nieuwe situatie is slechts aanvullende nationale regelgeving vereist voor onderwerpen waarin de AMLR of AMLD6 lidstaatopties toelaat of waar specifieke nationale uitvoeringsstructuren moeten worden geregeld.

De Iwt vervangt de Wwft dus niet inhoudelijk, maar structureel. De Nederlandse wetgever regelt met de Iwt onder meer de aanwijzing van toezichthouders, de vaststelling van sanctiebevoegdheden, bepalingen over samenwerking tussen toezichthouders en FIU-Nederland, en de implementatie van AMLD6. Hiermee ontstaat een tweedelig stelsel: enerzijds de rechtstreeks werkende AMLR en anderzijds de aanvullende nationale wetgeving in de Iwt.

2. Wijzigingen in de Wet toezicht trustkantoren 2018 (Wtt 2018)

Het wetsvoorstel voorziet ook in omvangrijke wijzigingen van de Wet toezicht trustkantoren 2018. Artikel 6.2 van het wetsvoorstel regelt het vervallen van meerdere bepalingen, waaronder artikelen over cliëntenonderzoek, risicobeoordeling en verslaglegging (artikelen 22 tot en met 26 en 30). Deze bepalingen komen te vervallen omdat deze materie inmiddels volledig wordt geregeld door de rechtstreeks werkende AMLR. Trustkantoren worden daarmee onderworpen aan dezelfde harmoniserende bepalingen als andere poortwachters.

Naast de schrapping van bepalingen blijft artikel 23a van de Wtt 2018 nadrukkelijk gehandhaafd. Deze bepaling bevat een zelfstandige bevoegdheid voor DNB om aanvullende integriteitsmaatregelen op te leggen aan trustkantoren. De wetgever acht dit noodzakelijk omdat de risico’s in de trustsector zich moeilijk laten vangen in generieke Europese normen. Door het behouden van artikel 23a wordt voorkomen dat het toezichtinstrumentarium van DNB te veel wordt ingeperkt.

Het behoud van nationale bevoegdheden voor de toezichthouder past binnen de ruimte die de AMLR en AMLD6 laten voor specifieke sectorale risico's. De trustsector blijft onderworpen aan een vergunningplicht en integriteitstoezicht via de Wtt 2018, maar de regels voor cliëntenonderzoek en transactiemonitoring worden voortaan rechtstreeks toegepast op basis van de AMLR.

3. Verscherpt cliëntenonderzoek bij trustdiensten

In artikel 2.4 van de Iwt is een lidstaatoptie uit de AMLR geïmplementeerd waarmee Nederland aanbieders van trustdiensten verplicht om verscherpte zorgvuldigheidsmaatregelen toe te passen. Deze verplichting komt bovenop het reguliere cliëntenonderzoek dat reeds voortvloeit uit hoofdstuk III van de AMLR. De verscherpte maatregelen zijn opgenomen in afdeling 4 van dat hoofdstuk en hebben betrekking op verhoogde risico’s.

De verscherpte zorgvuldigheidsmaatregelen kunnen onder meer bestaan uit het verzamelen van aanvullende informatie over de cliënt en diens uiteindelijk begunstigden, het nagaan van de herkomst van financiële middelen en het verkrijgen van toestemming van hogere leidinggevenden voor het aangaan van een zakelijke relatie. Artikel 34 AMLR vormt hierbij het uitgangspunt. Het doel is om te waarborgen dat trustdienstverleners een diepgaander inzicht verkrijgen in risicovolle cliëntenstructuren.

Door expliciet te kiezen voor de toepassing van deze verscherpte maatregelen op trust- en vennootschapsrechtelijke dienstverleners, wordt de verhoogde kwetsbaarheid van deze sector onderkend. Het gaat om dienstverleners die vaak betrokken zijn bij grensoverschrijdende en complexe juridische structuren. Deze maatregel is bedoeld om misbruik van dergelijke structuren voor witwasdoeleinden te voorkomen door toepassing van uniforme, diepgaande due diligence-verplichtingen.

4. Registratieplicht voor domicilieverleners

De Implementatiewet introduceert een registratieplicht voor personen of rechtspersonen die domicilieverlening aanbieden. Dit volgt uit artikel 3b van de Wtt 2018 (nieuw), waarin is bepaald dat aanbieders van diensten als bedoeld in artikel 2, eerste lid, punt 11, onder c, van de AMLR zich dienen te registreren bij de minister van Financiën. Het betreft aanbieders van een statutaire zetel, correspondentieadres of administratieve dienstverlening. Deze categorie wordt door de AMLR aangemerkt als poortwachter onder de noemer 'vennootschapsrechtelijke dienstverlener'.

De registratieplicht is nadrukkelijk onderscheiden van het vergunningenstelsel dat geldt voor trustkantoren. Voor domicilieverleners is geen vergunning vereist, maar zij vallen wel onder de reikwijdte van de AMLR en moeten dus voldoen aan de verplichtingen inzake cliëntenonderzoek, meldplicht en risicobeheersing. Deze entiteiten worden daarmee formeel meldingsplichtige entiteiten. De minister van Financiën is belast met de registratie, die wordt bijgehouden in een openbaar register. In artikel 3c is de mogelijkheid tot doorhaling van de registratie geregeld indien niet aan de voorwaarden wordt voldaan.

De uitbreiding van het toezicht op domicilieverleners is ingegeven door signalen dat dergelijke dienstverleners worden ingezet bij het opzetten van constructies voor belastingontwijking of witwassen. Tot dusver vielen zij buiten het bereik van de Wtt 2018 wanneer zij geen aanvullende diensten aanboden. Door de directe werking van de AMLR en de implementatie via de Iwt vallen zij nu onder toezicht. Het toezicht wordt uitgeoefend door de minister van Financiën, met bestuursrechtelijke handhaving op basis van artikel 41a Wtt 2018 (nieuw).

5. Geen melding stichting als met trust vergelijkbare rechtsvorm

De AMLR bevat de mogelijkheid voor lidstaten om bepaalde rechtsvormen die in hun nationale rechtsorde bestaan aan te wijzen als ‘met een express trust vergelijkbare juridische constructie’. Nederland maakt geen gebruik van deze optie. In de memorie van toelichting (§3.4) wordt toegelicht dat de Nederlandse stichting niet wordt aangemerkt als een dergelijke rechtsvorm. De juridische kenmerken van de stichting verschillen in belangrijke mate van die van een trust.

De belangrijkste verschillen betreffen onder andere de scheiding van beheer en eigendom, de aanwezigheid van statutaire doelstellingen en het ontbreken van een begunstigde in de zin van een trust. Bij een stichting is het vermogen juridisch ondergebracht in een rechtspersoon met rechtspersoonlijkheid en een verplicht omschreven doel. In een trust daarentegen wordt het vermogen beheerd door een trustee ten behoeve van een of meer begunstigden, zonder dat sprake is van een rechtspersoon. Deze fundamentele verschillen zijn voor de Nederlandse wetgever reden om de stichting niet aan te merken als een trust-equivalent.

Door geen melding te doen bij de Europese Commissie, wordt voorkomen dat stichtingen onder de verplichtingen van hoofdstuk IV van de AMLR vallen, die betrekking hebben op trustregisters. In de praktijk betekent dit dat er voor Nederlandse stichtingen geen aanvullende verplichtingen ontstaan op grond van de AMLR, anders dan de reeds bestaande verplichtingen uit hoofde van het UBO-register en het reguliere cliëntenonderzoek bij betrokken dienstverleners.

6. UBO-transparantie en registratie

De AMLR harmoniseert de regels voor de identificatie en registratie van uiteindelijk begunstigden (UBO’s) van juridische entiteiten en trusts. In Nederland wordt deze registratieplicht reeds deels uitgevoerd via het UBO-register op grond van de Handelsregisterwet 2007. De Iwt voorziet in aanpassing van deze wet, waarbij bepalingen uit de AMLR en AMLD6 worden geïmplementeerd. Artikel 2.5 van de Iwt bepaalt dat bij algemene maatregel van bestuur wordt vastgesteld welke entiteiten kwalificeren als juridische entiteit of als aan een express trust gelijkgestelde juridische constructie.

Volgens de AMLR moeten juridische entiteiten en trustees informatie vastleggen over hun UBO’s, inclusief de omvang van het economische belang, identificatienummers, nationaliteit, herkomst van middelen, en eigendoms- of zeggenschapsstructuur. Indien geen UBO vastgesteld kan worden, geldt de verplichting om de hoger leidinggevenden als zodanig te registreren. Artikel 63 van de AMLR bepaalt bovendien dat deze registratie verplicht moet worden geverifieerd. In de memorie van toelichting wordt aangegeven dat Nederland hierop aansluit via bestaande systemen, waarbij ook de Kamer van Koophandel verificatietaken krijgt.

De informatie in het UBO-register moet beschikbaar zijn in een gestructureerd en machineleesbaar formaat. Toegang tot deze informatie is geregeld in artikel 22a van de Handelsregisterwet. Meldingsplichtige entiteiten krijgen toegang tot relevante UBO-informatie voor het uitvoeren van hun cliëntenonderzoek, conform hoofdstuk 3 van de AMLR. De toegang is verder ingeperkt op basis van het arrest van het Hof van Justitie van de EU van 22 november 2022 (ECLI:EU:C:2022:912), waarin werd geoordeeld dat volledige openbaarheid in strijd is met het recht op privacy.

7. Limiet voor contante betalingen

In artikel 1.7 van de Implementatiewet ter voorkoming van witwassen en terrorismefinanciering is een nationale limiet vastgesteld voor contante betalingen. De grens wordt op €3.000 bepaald. Deze bepaling vormt de nationale implementatie van artikel 80 van de AMLR, dat voorziet in een Europese standaardlimiet van €10.000, maar lidstaten toestaat om een lagere grens vast te stellen. Nederland maakt van deze mogelijkheid gebruik om zo het risico op witwastransacties via contante betalingen verder te beperken.

De limiet geldt voor zowel het aanvaarden als het verrichten van contante betalingen. Het betreft betalingen in euro’s of het equivalent in een andere valuta, ongeacht of de betaling in één keer of in meerdere deelbetalingen wordt gedaan die kennelijk met elkaar verband houden. Hiermee wordt aangesloten op bestaande beleidsvoornemens uit eerdere kabinetsstukken waarin het gebruik van contant geld boven bepaalde bedragen als risicovol wordt gekwalificeerd. De limiet van €3.000 sluit aan bij reeds bestaande grenswaarden in andere nationale wetgeving en in de praktijk van meldingsplichtige instellingen.

De bepaling is relevant voor onder meer handelaren in goederen, autodealers, juweliers, kunsthandelaren en vastgoedkantoren. Voor meldingsplichtige entiteiten geldt dat zij geen contante betalingen van of aan klanten mogen aannemen of verrichten boven de gestelde limiet. Overtreding van dit verbod valt onder de bestuurlijke handhavingsbevoegdheden van toezichthouders, zoals geregeld in hoofdstuk 4 van de Iwt. Door het vaststellen van een lagere limiet dan het Europese plafond beoogt de wetgever een verhoogd beschermingsniveau van het financiële stelsel tegen contant geld-gerelateerde witwaspraktijken.

8. Toezicht en sanctiestructuur

De Iwt kent een gedetailleerd stelsel van toezicht en handhaving. In artikel 1.3 zijn de toezichthouders aangewezen die verantwoordelijk zijn voor de uitvoering en handhaving van de Iwt en de rechtstreeks werkende AMLR. Het betreft De Nederlandsche Bank (DNB), de Autoriteit Financiële Markten (AFM), het Bureau Financieel Toezicht (BFT), de Deken van de Orde van Advocaten, de minister van Financiën en de Kansspelautoriteit. Deze toezichthouders voeren risicogebaseerd toezicht uit overeenkomstig artikel 40 AMLD6.

Hoofdstuk 4 van de Iwt voorziet in handhavingsbevoegdheden zoals het vorderen van inlichtingen (artikel 4.2), het geven van aanwijzingen (artikel 4.3), het opleggen van lasten onder dwangsom (artikel 4.4) en het opleggen van bestuurlijke boetes (artikel 4.5). De hoogte van de bestuurlijke boete kan oplopen tot €10.000.000 of 10% van de netto jaaromzet. Daarnaast kunnen omzetgerelateerde boetes worden opgelegd op basis van artikel 4.7, of kan het verkregen voordeel worden ontnomen overeenkomstig artikel 4.8. Toezichthouders zijn daarnaast bevoegd om waarschuwingen of verklaringen openbaar te maken (artikel 4.12) en sancties te publiceren (artikel 4.13).

Een aanvullende bevoegdheid is opgenomen in artikel 4.10 van de Iwt. Deze bepaling geeft de toezichthouder de mogelijkheid om natuurlijke personen die betrokken zijn bij ernstige overtredingen de uitoefening van een hogere leidinggevende functie te ontzeggen. Artikel 4.11 bevat voorts de bevoegdheid om een veroordeelde uiteindelijk begunstigde te verplichten om afstand te doen van zijn belang in een meldingsplichtige entiteit. Deze sanctiebevoegdheden beogen te waarborgen dat personen die aantoonbaar betrokken zijn bij witwassen of terrorismefinanciering geen controlerende invloed kunnen uitoefenen op instellingen die onder het AML-toezicht vallen.

9. Bevoegdheden van de Financiële-inlichtingeneenheid (FIU-Nederland)

De Iwt kent een afzonderlijk hoofdstuk (hoofdstuk 3) over de Financiële-inlichtingeneenheid (FIU-Nederland). In artikel 3.1 is bepaald dat de FIU onder de verantwoordelijkheid van de minister van Justitie en Veiligheid valt. De FIU is belast met het ontvangen, analyseren en doorgeven van meldingen van ongebruikelijke transacties. Daarnaast heeft de FIU taken op het gebied van strategische analyse, voorlichting, onderzoek en samenwerking met andere FIU’s binnen en buiten de EU. Deze taken vloeien voort uit de zesde antiwitwasrichtlijn (AMLD6).

Op grond van artikel 3.6 van de Iwt is de FIU bevoegd om transacties of rekeningen tijdelijk te laten opschorten. De termijn bedraagt maximaal vijf werkdagen, met mogelijkheid tot verlenging in geval van een verzoek van een buitenlandse FIU. Artikel 3.7 Iwt maakt het daarnaast mogelijk om meldingsplichtige entiteiten op te dragen om gedurende maximaal zes maanden specifieke transacties of relaties te monitoren. Ook kan de FIU aanwijzen welke informatie relevant is voor cliëntenonderzoek (artikel 3.8), en deelnemen aan gezamenlijke analyseteams met buitenlandse FIU’s (artikel 3.9).

De FIU beschikt op grond van de Iwt over ruime informatiebevoegdheden. Artikel 3.5 voorziet in directe toegang tot financiële, administratieve en rechtshandhavingsinformatie, waaronder ook het BARIS-systeem. Daarnaast kunnen meldingsplichtige entiteiten verplicht worden tot het verstrekken van informatie aan de FIU, ook zonder dat een transactie vooraf is gemeld. De verwerkingsgronden zijn nader uitgewerkt met inachtneming van de Wet politiegegevens. De Iwt voorziet verder in bescherming van melders, het waarborgen van de vertrouwelijkheid van informatie en in de aanstelling van een onafhankelijke grondrechtenfunctionaris.

10. Samenwerking, gegevensdeling en toezichtinfrastructuur

Hoofdstuk 5 van de Iwt regelt de nationale en internationale samenwerking en gegevensdeling. Artikel 5.1 bepaalt dat toezichthouders en de FIU verplicht zijn onderling samen te werken en informatie uit te wisselen die noodzakelijk is voor de uitoefening van hun wettelijke taken. Deze samenwerking strekt zich ook uit tot bevoegde autoriteiten in andere lidstaten van de EU. In aanvulling daarop regelt artikel 5.6 de verstrekking van vertrouwelijke gegevens aan instanties zoals de Belastingdienst, de FIOD, de politie, het Openbaar Ministerie, de Europese Centrale Bank en de AMLA.

De Iwt bevat daarnaast specifieke bepalingen over de samenwerking met buitenlandse toezichthouders en over deelname aan AML/CFT-toezichtcolleges. Op grond van artikel 5.3 moeten toezichthouders in bepaalde gevallen deelnemen aan Europese colleges waarin toezichtinformatie wordt gedeeld. Artikel 5.4 voorziet in bevoegdheden voor nationale toezichthouders wanneer meldingsplichtige entiteiten grensoverschrijdend opereren. Toezichthouders kunnen passende maatregelen nemen in situaties waarin meldingsplichtige entiteiten niet voldoen aan AMLR-verplichtingen in het kader van vrij verkeer van diensten.

Ten slotte bevat de Iwt bepalingen over de verwerking van gegevens binnen samenwerkingsverbanden, zoals geregeld in de Wet gegevensverwerking door samenwerkingsverbanden. Artikel 5.7 van de Iwt maakt gegevensuitwisseling binnen zulke verbanden expliciet mogelijk. Advocaten en notarissen zijn in beperkte mate ontheven van hun beroepsgeheim ten behoeve van naleving van de Iwt en AMLR (artikel 5.10). Daarmee sluit het wetsvoorstel aan op het bredere stelsel van toezicht, transparantie en gegevensdeling binnen het Europese antiwitwasraamwerk.